# Juhi vastutus ei kao ametist lahkudes: D&O-kindlustus ettevõttes Aadress: https://kindlustusoigus.ee/blogi/2026-09-29-dno-kindlustus-juhi-vastutus/ Autor: Olavi-Jüri Luik, PhD, Partner, kindlustusõiguse valdkonna juht, vandeadvokaat (Advokaadibüroo WIDEN OÜ) Avaldatud: 2026-09-29 Viimati uuendatud: 2026-11-09 > Juhatuse liikme isiklik vastutus Eesti õiguses, aegumine ja D&O-kindlustuse kate, claims made, run-off ja limiidid. Luik ja Alamets 2026. *Autorid: Olavi-Jüri Luik ja Martin Alamets* > Artikkel ilmus Ärilehes (Delfi) 29.09.2026: [„HEA TEADA | Juhi vastutus ei kao ametist lahkudes. Kuidas seda riski maandada?“](https://arileht.delfi.ee/artikkel/120614070/hea-teada-juhi-vastutus-ei-kao-ametist-lahkudes-kuidas-seda-riski-maandada) Allolev tekst on artikli põhjal veebi jaoks ümber kirjutatud ja õiguslikult täiendatud. Ettevõtlus tähendab riski ning ka hoolikalt kaalutud juhtimisotsus võib osutuda majanduslikult ebaõnnestunuks. Kui aga kahju on seotud juhatuse liikme kohustuste rikkumisega, võib vastutus ulatuda juhi isikliku varani ja seda ka aastaid pärast ametist lahkumist. Rahvusvaheliselt maandatakse seda riski juhtorgani liikmete vastutuskindlustusega ehk D&O-kindlustusega (*Directors and Officers Liability Insurance*). Eestis on see kindlustus seni pigem erand. Käesolev postitus selgitab, miks see nii ei peaks olema. ## Juhatuse liikme vastutuse alused Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega ([äriseadustiku](https://www.riigiteataja.ee/akt/%C3%84S) (ÄS) § 187 lg 1; aktsiaseltsi puhul § 315).[^1] Hoolsuskohustus tähendab, et juht tegutseb heas usus ja ühingu huvides, on otsuse tegemiseks piisavalt informeeritud ega võta põhjendamatuid riske. Pelgalt kahjulik tagajärg või oodatud tulemuse saavutamata jäämine vastutust ei too. Määrav on see, kas juht käitus nii, nagu korralikult ettevõtjalt oodatakse. Hoolsuskohustusega on tihedalt seotud lojaalsuskohustus: juht peab lähtuma ühingu, mitte enda või kolmandate isikute huvidest. Lojaalsuskohustus hõlmab huvide konflikti vältimist, konkurentsikeeldu ja konfidentsiaalsuskohustust. Eesti õiguses on kaks olulist eripära, mis muudavad juhi vastutusriski reaalseks: 1. **Tõendamiskoormis on juhil.** Juhatuse liikmed, kes on kohustuste rikkumisega ühingule kahju tekitanud, vastutavad solidaarselt ning juhatuse liige vabaneb vastutusest üksnes siis, kui ta tõendab, et täitis oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 2).[^1] See tähendab, et vaidluses peab juht ise selgitama ja dokumenteerima oma otsuste aluseid. 2. **Nõude võivad esitada ka teised.** Kahju hüvitamist ühingule võib nõuda ka ühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet ühingu vara arvel rahuldada; pankroti korral teeb seda pankrotihaldur (ÄS § 187 lg 4). Võlausaldaja ja pankrotihalduri õigust ei välista ka see, et ühing on nõudest juhi vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissi (ÄS § 187 lg 5).[^1] ## Vastutusrisk püsib aastaid Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui põhikirjas või juhiga sõlmitud kokkuleppes ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 187 lg 3).[^1] Lisaks näeb [tsiviilseadustiku üldosa seadus](https://www.riigiteataja.ee/akt/131122024048) (TsÜS) § 146 lg 4 ette, et tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kümme aastat, kui kohustatud isik rikkus oma kohustusi tahtlikult.[^2] Kahe sätte vahekorra on Riigikohus lahendanud. Kümneaastast aegumistähtaega võib kohaldada nii osaühingu kui ka aktsiaseltsi juhatuse liikme vastu esitatud kahju hüvitamise nõudele, kuid üksnes erandina: rikkumine peab olema tahtlik heade kommete vastane tegu, mille puhul juhatuse liige soovis õigusvastast tagajärge, eeskätt tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja sellega kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei avaldanud oma huvide konflikti tema tegevust kontrollivatele isikutele. Kui huvide konflikt oli kontrollivatele isikutele teada (näiteks tehingust teadlikule ainuosanikule), ei saa äriühing kümneaastasele tähtajale tugineda. Iga tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine seda erandit ei loo; muudel juhtudel kehtib viieaastane tähtaeg. Mõlemad tähtajad hakkavad kulgema kohustuse rikkumisest (TsÜS § 37 lg 4), mitte sellest, kui kahjust saab teada äriühing, võlausaldaja või pankrotihaldur, ning ÄS § 187 lg 2 alusel esitatud ühingu nõude aegumise algusele ei kohaldata kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva nõude aegumise sätteid (TsÜS § 150).[^4] Praktiline järeldus: tahtliku heade kommete vastase kahju tekitamise korral, eeskätt varjatud huvide konflikti puhul, tuleb arvestada nõudega kuni kümme aastat pärast tegu, tavalise hoolsuskohustuse rikkumisest tulenev nõue aegub aga viie aastaga. Sellest tuleneb D&O-kindlustuse jaoks keskne küsimus. Juht võib olla ametist lahkunud, ühing müüdud või likvideeritud, kuid nõue tuleb alles hiljem. Kas kindlustuskaitse kehtib siis veel? ## Rahvusvahelised kaasused näitavad riski mastaapi Rahvusvaheline praktika näitab, et juhtorgani liikmete vastu esitatud nõuded ei ole erandlikud. Volkswageni heitmeskandaali järel sõlmis kontsern 2021. aastal kokkulepped endiste juhtidega ja D&O-kindlustusandjatega, kes kandsid olulise osa kahjust. Wirecardi kokkuvarisemine 2020. aastal näitas, et ka mitmekihiline D&O-programm võib osutuda nõuete kogumahtu arvestades ebapiisavaks. Enroni ja WorldComi skandaalid 2000. aastate alguses kujundasid kogu D&O-turu praktikat ja näitasid, et kindlustuse puudumisel või ammendumisel peavad juhid panustama hüvitistesse oma isikliku varaga. Ka Eestis ei ole juhatuse liikme isiklik vastutus teoreetiline. Kohtupraktikas on mõistetud juhatuse liikmetelt välja sadu tuhandeid eurosid näiteks juhtudel, kus juht tegi ühingu nimel tehinguid enda või lähedase kontrollitud äriühinguga turuhinnast ebasoodsamatel tingimustel. Avalikkuses laialt kajastatud riigiettevõtete erikontrollid on teravdanud küsimust, kuidas hinnatakse juhatuse varasemaid otsuseid tagantjärele. ## Mida D&O-kindlustus katab D&O-kindlustuse põhieesmärk on kaitsta juhtorgani liikme isiklikku vara olukorras, kus tema vastu on juhtimisülesannete täitmisega seoses esitatud nõue; B- ja C-osa kaudu võib poliis kokkulepitud ulatuses kaitsta ka ühingu varalisi huve. Tüüpiline poliis koosneb kolmest osast: - **A-osa (*Side A*):** juhi isiklik kahju, kui ühing ei saa või ei tohi talle kulusid hüvitada (näiteks pankroti korral); - **B-osa (*Side B*):** ühingu kulud, kui ühing on juhile tema kaitsekulud hüvitanud; - **C-osa (*Side C*, *entity cover*):** mõnes poliisis ka ühingu enda vastutus, tavaliselt väärtpaberinõuete korral. Praktikas on D&O-kindlustuse peamine väärtus õigusvaidluse kulude katmine. Keerukates vaidlustes ulatuvad õigusabi-, ekspertiisi- ja menetluskulud sadadesse tuhandetesse eurodesse. Kui nõue osutub põhjendatuks, võib kaetud olla ka kahjuhüvitis. Kriminaalmenetluse korral kaetakse kaitsekulud tavaliselt kuni süüdimõistva otsuse jõustumiseni. Tahtlikku rikkumist, pettust ja ebaausalt saadud isiklikku kasu D&O üldjuhul ei kata. See ei ole üksnes lepingutingimuse küsimus: Riigikohus on 2025. aastal rõhutanud, et tahtlikult põhjustatud kahjul puudub kindlustuskaitse kui kindlustuse üldine põhimõte.[^3] Vaidluse ajal ei tähenda pelk tahtluse väide siiski kaitsekulude katte kadumist; enamik poliise nõuab välistuse kohaldamiseks lõplikku kohtuotsust või kindlustatu omaksvõttu. ## Kindlustuskaitse ajaline ulatus: claims made, retroaktiivsus ja run-off D&O-kindlustus on peaaegu alati *claims made* tüüpi: kaitse kehtib nõuetele, mis esitatakse kindlustusperioodi jooksul, sõltumata sellest, millal vaidlusalune otsus tehti. Eesti õiguses ei ole VÕS vastutuskindlustuse kindlustusjuhtumit sõnaselgelt määratlenud ning õiguskirjanduses on vaieldud, kas nõude esitamist võib käsitada kindlustusjuhtumina. Vabatahtlikus D&O-kindlustuses on *claims made* põhimõte siiski rahvusvaheliselt valdav ja Eesti õiguses põhimõtteliselt lubatav, kui tingimused on selged ja kindlustusvõtjat ei kahjustata ebamõistlikult. Sellest tulenevad kolm tingimust, mida tuleb lepingu sõlmimisel kontrollida: 1. **Retroaktiivne kuupäev.** Kas poliis katab ka enne lepingu sõlmimist tehtud otsustest tulenevad nõuded? Kas on kokku lepitud tagasiulatuv kindlustuskaitse (VÕS § 438)? 2. **Run-off.** Kui juht lahkub või ühing müüakse, kas kate jätkub (tavaliselt kuni 6 aastat) lahkunud juhi suhtes? 3. **Teatamisperiood (*discovery period*).** Kas lepingu lõppemise järel on aega teatada asjaoludest, mis võivad tulevikus nõudeni viia? ## Hind ja kindlustussumma D&O-kindlustuse hinnastamisel ei kasutata standardvalemit. Kindlustusandja arvestab ühingu suurust, käivet ja bilansimahtu, tegevusala ja regulatiivset keskkonda, finantsseisu, omanikestruktuuri, välisinvestorite osalust, varasemaid nõudeid ja sisekontrolli taset. Piiriülene tegevus suurendab riski, sest paralleelsed menetlused eri riikides kasvatavad kulusid. Eesti suurte ettevõtete kindlustussummad jäävad sageli 5–10 miljoni euro vahemikku, kuid sobiv summa sõltub alati ettevõtte riskiprofiilist. Esimene miljon kindlustuskaitset on reeglina kõige kallim ja iga järgmine kiht suhteliselt odavam. Seetõttu ehitatakse suurematel ettevõtetel kindlustusprogramm kihtidena: esmane kiht (*primary*) ja selle peale lisakihid (*excess*). Kihtide kindlustussummasid ei saa mehaaniliselt kokku liita: iga kiht rakendub üksnes eelmise ammendumisel ja oma tingimustel. ## Kellele D&O-kindlustus sobib D&O-kindlustus ei ole mõeldud üksnes börsiettevõtetele. Eesti kontekstis on see asjakohane ka väikestele ja keskmise suurusega ühingutele, eelkõige kui: - kaasatakse välisinvestorit, kes tähtsustab juhtimise ja vastutuse küsimusi; - toimub ühinemis- või ülevõtutehing, mil juhatuse otsused on suure tähelepanu all; - ühing tegutseb reguleeritud sektoris (finants, energeetika, tervishoid) või kuulub [küberturvalisuse seaduse](https://kindlustusoigus.ee/blogi/2026-11-01-nis2-kuberturvalisuse-seadus-ja-kindlustus) kohaldamisalasse, mis paneb juhatuse liikmele isikliku vastutuse turvameetmete eest; - omanike vahel on erimeelsusi, mis võivad viia juhi tegevuse vaidlustamiseni; - ühing värbab kogenud tippjuhti, kes eeldab kindlustuskaitset. Rahvusvaheliselt on D&O olnud riskijuhtimise osa aastakümneid. Esimene D&O-poliis sõlmiti Lloyd'sis 1930. aastatel ja näiteks Leedus on see paljudele ettevõtetele tavapärane. Eestis korraldatakse kate sageli rahvusvaheliste kindlustusandjate või maaklerite kaudu, sest kohalik pakkumine on piiratud. Euroopa D&O-turul on konkurents viimastel aastatel tihenenud, mistõttu on kindlustus muutunud kättesaadavamaks ka väiksematele ettevõtetele. ## Kokkuvõte D&O-kindlustus ei asenda head juhtimist ega hoolikat otsustusprotsessi. Küll aga pakub see juhile finantsilist kaitset olukorras, kus tema tegevus satub kriitilise tähelepanu alla, sageli aastaid pärast otsuste tegemist. Eesti õiguses peab juht ise tõendama oma hoolsust ja nõude võivad esitada ka võlausaldajad ja pankrotihaldur. Seetõttu ei ole küsimus üksnes selles, kui tõenäoline on nõue, vaid ka selles, kes kannab nõude rahalised tagajärjed, kui risk realiseerub. *Tekst põhineb Olavi-Jüri Luige ja Martin Alametsa Ärilehes 29.09.2026 ilmunud artiklil, mis on veebi jaoks ümber kirjutatud ja õiguslikult täiendatud seisuga november 2026.* ## Seotud lehed - [D&O-kindlustus](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus) - [Kindlustusprogramm ja kihid](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusprogramm) - [Crime-kindlustus](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/crime-kindlustus) - [Küberkindlustus](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/kuberkindlustus) - [NIS2, küberturvalisuse seadus ja kindlustus](https://kindlustusoigus.ee/blogi/2026-11-01-nis2-kuberturvalisuse-seadus-ja-kindlustus) ## Viited [^1]: Äriseadustik (ÄS) § 187 lg 1–5, § 315 (RT I, 06.07.2023, 131; jõust. 01.03.2024). [^2]: Tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 146 lg 4 (RT I, 31.12.2024, 48; jõust. 01.01.2025). [^3]: RKTKo 15.10.2025, 2-21-16822/84, p 15. [^4]: RKÜKo 03.03.2021, 1-17-2359/122, p 64–67. ; RKTKo 11.06.2025, 2-22-6487/73, p 12–14.