# Juhatuse ja nõukogu liikme vastutus Eesti õiguses

Aadress: https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/juhatuse-ja-noukogu-liikme-vastutus/
Autor: Olavi-Jüri Luik, PhD, Partner, kindlustusõiguse valdkonna juht, vandeadvokaat (Advokaadibüroo WIDEN OÜ)
Viimati uuendatud: 2026-11-09

> Juhtorgani liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustus, tõendamiskoormus, nõudeõiguslikud isikud, derivatiivhagi küsimus, maksuvastutus ja aegumine.

> **Lühidalt.** D&O-kindlustus katab vastutust, mille sisu määrab äriühinguõigus. Eesti õiguses peab juhatuse liige täitma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega ning tõendama ise, et ta seda tegi; kui see ei õnnestu, vastutab ta ühingu ees solidaarselt teiste rikkunud juhtidega. Nõude võib ühingu kasuks esitada ka võlausaldaja ja pankroti korral pankrotihaldur, isegi kui ühing on nõudest loobunud. Eraldi seaduses sätestatud vähemusosaniku derivatiivhagi Eesti äriseadustikus ei ole. Lisaks ühingusisesele vastutusele võib juht vastutada maksuvõla eest ja deliktiõiguse alusel kolmandate isikute ees.

## 1. Vastutuse alused

### 1.1. Üldnorm: TsÜS § 35 ja § 37

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse järgi peab juriidilise isiku juhtorgani liige täitma oma kohustusi juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega ja olema juriidilisele isikule lojaalne. Kohustusi rikkunud juhtorgani liikmed vastutavad juriidilisele isikule süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt. Juhtorgani liige ei vastuta, kui ta tegutses üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärase otsuse kohaselt. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat kohustuse rikkumisest.[^1]

### 1.2. Erinorm: ÄS § 187, § 315 ja § 327

Osaühingu juhatuse liikme kohta sätestab ÄS § 187, et juhatuse liige peab täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kohustuste rikkumisega osaühingule kahju tekitanud juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on täitnud oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud teisiti.[^2] Aktsiaseltsi juhatuse liikme (ÄS § 315) ja nõukogu liikme (ÄS § 327) vastutus on üles ehitatud samal põhimõttel.[^2]

Korraliku ettevõtja hoolsuse standard on objektiivne: juhti ei hinnata tema isiklike võimete, vaid sellise isiku järgi, kes on vastaval ametikohal tavapäraselt pädev ja hoolikas. Standard ei nõua edukust. See nõuab, et otsus oleks tehtud informeeritult, huvide konfliktita ja ühingu huvides ning et risk oleks teadlikult kaalutud. Erinevalt USA Delaware'i osariigi kohtupraktika äriotsuse reeglist (*business judgment rule*) ei ole Eesti seaduses eraldi presumptsiooni juhi kasuks. Vastupidi, seadus paneb hoolsuse tõendamise juhile. Seetõttu on Eestis juhtimisotsuste dokumenteerimine sisuliselt vastutuse eest kaitsmise eeldus.

### 1.3. Tõendamiskoormuse jaotus

Ühing (või tema asemel nõudev võlausaldaja või pankrotihaldur) peab tõendama:

1. et juhatuse liige rikkus konkreetset kohustust (tegu või tegevusetus);
2. et ühingul tekkis kahju;
3. põhjusliku seose rikkumise ja kahju vahel.

Juhatuse liige peab tõendama, et ta täitis kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Praktikas tähendab see, et juht peab suutma esitada otsustusprotsessi dokumendid: protokollid, analüüsid, eksperdiarvamused, riskihinnangud, e-kirjavahetuse, mis näitab kaalutud alternatiive. Kui dokumendid puuduvad, on hoolsuse tõendamine raske ka siis, kui otsus oli sisuliselt mõistlik.

### 1.4. Lojaalsuskohustus

Lojaalsuskohustus hõlmab huvide konflikti vältimist, ühingu ärivõimaluste ja konfidentsiaalse teabe mitte kasutamist isiklikuks kasuks ning konkurentsikeelu järgimist. Lojaalsuskohustuse rikkumine on D&O-kindlustuse seisukohast eriti tundlik, sest see piirneb sageli tahtluse ja isikliku kasuga, mis on tingimustes tavaliselt välistatud (vt [välistused ja vaidlused](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused)).

### 1.5. Nõukogu järelevalvekohustus

Nõukogu planeerib ühingu tegevust, korraldab juhtimist ja teostab juhatuse tegevuse üle järelevalvet. Nõukogu liige ei vastuta juhatuse igapäevaste otsuste eest, kuid ta vastutab järelevalve kvaliteedi eest. Kui pikaajaline pettus, raamatupidamise manipuleerimine või kontrollisüsteemi puudumine oleks olnud nõuetekohase järelevalve korral avastatav, võib nõue olla suunatud ka nõukogu liikmete vastu. Rahvusvahelises praktikas tuntakse seda Delaware'i *Caremark*-järelevalvenõuetena (vt [kaasused](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/kaasused)).

## 2. Osanike ja aktsionäride otsused ning vastutus

Osaühingus kuulub osanike pädevusse otsustada juhatuse liikmega (kui ühingul ei ole nõukogu) või nõukogu liikmega õigusvaidluse pidamine ja selles ühingu esindaja määramine.[^3] Aktsiaseltsis otsustab üldkoosolek nõukogu liikmega õigusvaidluse pidamise ja määrab ühingu esindaja.[^4] Juhatuse liikme vastu nõude esitamist aktsiaseltsis otsustab nõukogu.[^4]

Kui osanikud võtavad vastu otsuseid juhatuse või nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes, vastutavad nad nagu juhatuse või nõukogu liikmed.[^3] See säte on D&O-kindlustuse jaoks oluline: osanik, kes sekkub igapäevasesse juhtimisse, võib kanda juhi vastutust, kuid ei pruugi olla D&O-lepingus kindlustatud isik.

## 3. Kes võib nõude esitada

### 3.1. Ühing

Nõue juhatuse liikme vastu kuulub esmajoones ühingule. Probleem on selles, et ühingut juhib sageli sama juhatus või sellega seotud omanik, kellel ei pruugi olla huvi nõuet esitada. Ühingu tasandil tekib nõue tihti alles siis, kui ühingu kontroll vahetub: uus omanik, uus juhatus, saneerimisnõustaja või pankrotihaldur.

### 3.2. Võlausaldaja

ÄS § 187 lõike 4 järgi võib kahju hüvitamist osaühingule nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Võlausaldaja nõue on suunatud ühingu kasuks, mitte võlausaldaja enda kasuks.[^2] Sisuliselt on see Eesti õiguses seadusega ette nähtud derivatiivnõude vorm.

### 3.3. Pankrotihaldur

Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. Võlausaldaja ja pankrotihalduri õigust ei välista asjaolu, et ühing on nõudest loobunud või sõlminud juhatuse liikmega kompromissi, ega ka see, et aegumistähtaega on lühendatud.[^2] Seetõttu ei kaitse juhti ühingu varasem heakskiit ega „puhtaks pesemise“ kokkulepe pankroti korral. Vt lähemalt [maksejõuetus ja pankrotihalduri nõuded](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/maksejouetus-ja-pankrotihalduri-nouded).

### 3.4. Vähemusosanik ja derivatiivhagi

Äriseadustik ei sätesta üldist õigust, mille alusel vähemusosanik või -aktsionär võiks juhatuse liikme vastu esitada hagi ühingu kasuks (derivatiivhagi selle angloameerika tähenduses). Kontrolliti ÄS kehtivat redaktsiooni: vähemusele (vähemalt 1/10 osa- või aktsiakapitalist) on antud muud õigused, eelkõige nõuda koosoleku kokkukutsumist, päevakorra täiendamist, erikontrolli korraldamist ja juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu kaudu mõjuval põhjusel.[^5] Erikontroll (ÄS § 191 osaühingu ja § 330 aktsiaseltsi puhul) on vähemusele peamine tööriist juhtimisrikkumiste väljaselgitamiseks, mille tulemus võib saada hilisema nõude aluseks.[^5]

Doktriinis on arutatud, kas ja millistel tingimustel võiks osanik esitada nõude ühingu kasuks, kui ühingu organid jätavad nõude esitamata. Analüütiline järeldus: Eesti õiguses on selline nõue vaieldav ja selle edukus kohtus ei ole tagatud. D&O-kindlustuse seisukohast tasub siiski kontrollida, et *insured v insured*-välistuse erandid hõlmaksid ka osaniku või aktsionäri nõuded ühingu kasuks, sest välisriigi tütarettevõtja puhul võib kohalik õigus derivatiivhagi lubada.

### 3.5. Kolmandad isikud

Kolmandate isikute (võlausaldajad, lepingupartnerid, investorid) otsene nõue juhi vastu ei saa tugineda ÄS §-le 187, sest see säte kaitseb ühingut. Juht võib kolmanda isiku ees vastutada deliktiõiguse alusel, eelkõige kaitsenormi rikkumise kaudu (VÕS § 1043, § 1045 lg 1 p 7) või tahtliku heade kommete vastase kahju tekitamise korral.[^6] Need nõuded on erandlikud, kuid D&O-kindlustus peab hõlmama ka neid.

## 4. Maksuvastutus

Maksukorralduse seaduse järgi vastutab seaduslik esindaja, tegevjuht või vara valitseja, kes rikub tahtlikult või raskest hooletusest maksukohustuslase maksukohustuste täitmise kohustust, selle tõttu tekkinud maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega. Sama vastutus võib tekkida tegelikul juhil, kelle tahtlik tegevus põhjustab maksuvõla.[^7] Riigikohus on rõhutanud, et vastutusotsuse tegemiseks tuleb välja selgitada, kas juhatuse liige rikkus kohustust tahtlikult või raskest hooletusest ning kas rikkumise ja maksuvõla tekkimise vahel on põhjuslik seos; maksuhaldur peab seda vastutusotsuses põhjendama.[^8]

D&O-kindlustuse seisukohast on maksuvastutus kahetine. Vastutusotsuse vaidlustamise kulud on sageli kaetud järelevalve- või haldusmenetluse kuluna. Maksuvõla enda katmine sõltub tingimustest: paljud tingimused välistavad maksud ja trahvid või katavad maksuvastutuse üksnes ühingu maksejõuetuse korral ja tahtluse puudumisel.

## 5. Aegumine

Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on ÄS-i ja TsÜS-i järgi viis aastat.[^1][^2] Erandina kohaldub TsÜS § 146 lg 4 kümneaastane tähtaeg, kui juhatuse liige tekitas kahju tahtliku heade kommete vastase teoga, eeskätt rikkus tahtlikult lojaalsuskohustust, avaldamata oma huvide konflikti teda kontrollivatele isikutele; kui konflikt oli kontrollivatele isikutele teada, kümneaastast tähtaega ei kohaldata. Mõlemad tähtajad algavad kohustuse rikkumisest.[^10] Tähtaja lühendamine põhikirja või kokkuleppega ei sea piiranguid võlausaldajale ega pankrotihaldurile.[^2] D&O-kindlustuse jaoks tähendab pikk aegumistähtaeg, et kate peab ulatuma endistele juhtidele ning et kindlustusandja vahetamisel tuleb tagada järjepidevus.

## 6. Kriminaalvastutus kui D&O-riski osa

Juhtimisrikkumine võib olla ka kuritegu, näiteks omastamine, kelmus või arvutikelmus.[^9] Kriminaalmenetluses osalemise kulud on D&O-lepingus sageli kaetud kuni süüdimõistva kohtuotsuse jõustumiseni. Tahtlik kuritegu ise ei ole kindlustatav ning süüdimõistmise korral tuleb kindlustusandja tasutud kaitsekulud tingimuste järgi tagasi maksta.

## 7. Praktilised järeldused juhtidele

1. Dokumenteeri otsustusprotsess: millist teavet kasutati, milliseid alternatiive kaaluti, kas kaasati eksperte.
2. Kui juhatuse või nõukogu liige ei nõustu otsusega, peab eriarvamus olema protokollis.
3. Huvide konflikti korral taandu ja fikseeri see.
4. Kontrolli, kas D&O-leping hõlmab kõiki rolle, milles sa tegutsed (tütarettevõtted, ühisettevõtted, sihtasutused).
5. Maksejõuetuse märkide ilmnemisel kaasa nõustaja ja dokumenteeri iga oluline makse (vt järgmine leht).

## Seotud lehed

- [Maksejõuetus ja pankrotihalduri nõuded](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/maksejouetus-ja-pankrotihalduri-nouded)
- [Mis on D&O-kindlustus ja kes on kindlustatud](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mis-on-dno-kindlustus)
- [Tüüpilised välistused ja vaidlused](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused)
- [D&O-kaasused](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/kaasused)
- [Riigikohtu kindlustusõiguse praktika](https://kindlustusoigus.ee/riigikohus)

## Viited

[^1]: TsÜS § 35, § 37 lg 1-4 (RT I, 31.12.2024, 48; jõust. 01.01.2025). - https://www.riigiteataja.ee/akt/Ts%C3%9CS
[^2]: ÄS § 187 lg 1-5, § 315, § 327 (RT I, 06.07.2023, 131; jõust. 01.03.2024). - https://www.riigiteataja.ee/akt/%C3%84S
[^3]: ÄS § 168 lg 1 p 10, lg 2 (viide 2).
[^4]: ÄS § 298 lg 1 p 9, § 317 lg 8 (viide 2).
[^5]: ÄS § 191, § 330 (viide 2).
[^6]: VÕS § 1043, § 1045 lg 1 p 7 (RT I, 20.06.2026, 18; jõust. 01.09.2026). - https://www.riigiteataja.ee/akt/V%C3%95S
[^7]: MKS § 40 lg 1 ja 1¹. - https://www.riigiteataja.ee/akt/MKS
[^8]: RKHKo 19.12.2013, 3-3-1-37-13, p 20. - https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=3-3-1-37-13
[^9]: KarS § 201, § 209, § 213 (RT I, 09.07.2026, 28; jõust. 01.10.2026). - https://www.riigiteataja.ee/akt/KarS
[^10]: RKÜKo 03.03.2021, 1-17-2359/122, p 64–67; RKTKo 11.06.2025, 2-22-6487/73, p 12–14. - https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=1-17-2359/122; https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=2-22-6487/73