# Mis on D&O-kindlustus ja kes on selles kindlustatud

Aadress: https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mis-on-dno-kindlustus/
Autor: Olavi-Jüri Luik, PhD, Partner, kindlustusõiguse valdkonna juht, vandeadvokaat (Advokaadibüroo WIDEN OÜ)
Viimati uuendatud: 2026-11-09

> D&O-kindlustuse olemus Eesti õiguses: kindlustusvõtja ja kindlustatud isikud, juhtide ring, endised juhid, tütarettevõtted ja run-off.

> **Lühidalt.** D&O-kindlustus on vastutuskindlustus, mille sõlmib äriühing, kuid mille peamised kasusaajad on füüsilised isikud: juhatuse ja nõukogu liikmed ning teised juhid. Lepingu väärtus sõltub esmajoones sellest, keda leping kindlustatud isikuna nimetab, millal loetakse nõue esitatuks ja kas kaitse püsib ka pärast ametist lahkumist. Eesti õiguses on kindlustusvõtja ja kindlustatud isiku eristamine sisuline, sest sellest sõltub, kelle teadmist ja käitumist kindlustusandja saab kindlustatule vastu panna.

## 1. D&O-kindlustuse õiguslik olemus

D&O-kindlustus (*Directors and Officers liability insurance*) kuulub kindlustustegevuse seaduse liigituses tsiviilvastutuskindlustuse alla.[^1] Võlaõigusseaduse järgi kohustub kindlustusandja vastutuskindlustuslepinguga hüvitama kahju, mis tekib kindlustusvõtjal või kindlustatud isikul seetõttu, et ta peab kolmandale isikule tekitatud kahju hüvitama, ning kandma õigusabikulud.[^2] D&O-kindlustuse eesmärk ei ole hüvitada äriühingule tema ärilist kaotust. Leping kaitseb juhi isiklikku vara olukorras, kus juhile esitatakse nõue väidetava kohustuse rikkumise tõttu, mis on toime pandud juhtimisülesandeid täites.

D&O-kindlustuse kõige olulisem praktiline funktsioon on kaitsekulude finantseerimine. Juhi vastu esitatud nõue võib kesta aastaid ja liikuda läbi kolme kohtuastme. Isegi kui nõue lõpuks rahuldamata jäetakse, on kaitsekulud selleks ajaks sageli kuue- või seitsmekohalised. Kindlustuse puudumisel peaks juht need kulud kandma isiklikust varast või lootma, et ühing on valmis ja võimeline neid kandma.

D&O-kindlustus ei hüvita pelgalt ühingu ebaõnnestunud investeeringut. Kui otsus tehti korraliku ettevõtja hoolsusega, ei pruugi juhil tekkida kahju hüvitamise kohustust (ÄS § 187 lg 2, § 315 lg 2). Juhi vastu võidakse siiski esitada nõue, ka alusetu: claims-made-lepingus on kindlustusjuhtumiks tavaliselt nõude esitamine ning alusetu nõude tõrjumiseks vajalikud õigusabikulud võivad olla kaetud (VÕS § 511 lg 1). Kas ja millises ulatuses kaitse rakendub, sõltub lepingust. Kindlustus rakendub siis, kui juhile heidetakse ette õigusliku kohustuse rikkumist: hoolsus- või lojaalsuskohustuse, seadusest või põhikirjast tuleneva kohustuse või järelevalvekohustuse rikkumist (vt [juhatuse ja nõukogu liikme vastutus](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/juhatuse-ja-noukogu-liikme-vastutus)).

## 2. Kolmepoolne struktuur: kindlustusvõtja, kindlustatud isik ja nõudja

D&O-lepingul on tavaliselt kolm osapoolt, kelle huvid võivad olla vastandlikud.

**Kindlustusvõtja** on äriühing (sageli kontserni emaettevõtja), kes sõlmib lepingu, tasub kindlustusmakse ja täidab lepingueelset teatamiskohustust. Kindlustusvõtja esitab küsimustiku vastused, finantsaruanded ja teabe käimasolevate vaidluste kohta.

**Kindlustatud isikud** on juhid, kelle vastutus on kindlustatud. VÕS-i järgi võib kindlustusleping olla sõlmitud ka kolmanda isiku riski suhtes; sel juhul loetakse kolmanda isiku teadmine ja käitumine kindlustuslepingu kohaldamisel üldjuhul võrdseks kindlustusvõtja omaga.[^3] D&O-lepingus on see reegel kahe teraga. Ilma eraldatavusklauslita võib ühe juhi teadmine või pettus mõjutada ka teiste juhtide katet (vt [välistused ja vaidlused](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused)).

**Nõudja** võib olla ühing ise, selle võlausaldaja, pankrotihaldur, osanik või aktsionär, töötaja, lepingupartner või järelevalveasutus. Eesti õiguses on juhi vastu esitatava kahjunõude esmane omanik ühing, mis tähendab, et sageli on kindlustusvõtja ja nõudja sama isik. Selles peitub D&O-kindlustuse eripära ja ka üks peamisi vaidluskohti (*insured v insured*).

## 3. Keda D&O-leping kindlustatud isikuna hõlmab

Kindlustatud isikute määratlus on lepingu kõige olulisem osa. Turul levinud tingimused hõlmavad tavaliselt järgmisi isikuid.

### 3.1. Juhatuse ja nõukogu liikmed

Põhiring on kindlustusvõtja ja tema tütarettevõtjate juhatuse ja nõukogu liikmed. Osaühingu ja aktsiaseltsi juhatuse liikme ning aktsiaseltsi nõukogu liikme vastutuse alus on äriseadustikus.[^4] Tähelepanu tuleb pöörata sellele, kas hõlmatud on ka sihtasutuse ja mittetulundusühingu juhtorganid, kui kontsernil on selliseid üksusi, ning kas hõlmatud on välisriigi tütarettevõtja juhid, kelle staatus kohaliku õiguse järgi võib olla erinev (nt *managing director*, *Geschäftsführer*, *dyrektor*).

### 3.2. Endised ja tulevased juhid

Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on ÄS-i järgi viis aastat, kui põhikiri või kokkulepe ei näe ette teisiti.[^4] TsÜS § 37 lõige 4 näeb juhtorgani liikme vastu esitatava nõude puhul samuti ette viieaastase aegumistähtaja kohustuse rikkumisest.[^5] Lisaks tuleb arvestada, et aegumise kulgu mõjutavad peatumise alused ning et võlausaldaja ja pankrotihaldur võivad nõude esitada ka siis, kui ühing on sellest loobunud (ÄS § 187 lg 5). Juht võib seega saada nõude aastaid pärast ametist lahkumist. Hea tingimus hõlmab kõiki endisi juhte ilma ajalise piiranguta ning lisaks isikuid, kes on valitud või nimetatud, kuid veel ametisse asumata.

### 3.3. Prokuristid, juhtivtöötajad ja *de facto* juhid

Paljud tingimused laiendavad kindlustatud isiku mõistet prokuristidele, finantsjuhile, õigusnõunikule, vastavuskontrolli ja riskijuhtimise juhile ning töötajatele, kes on kaasatud juhtidega samasse nõudesse. Eesti maksuõiguses võib solidaarvastutus tekkida ka tegelikul juhil, kes ei ole ühingu seaduslik esindaja (MKS § 40 lg 1¹).[^6] Kui D&O-lepingu definitsioon piirdub registrisse kantud juhtidega, võib selline isik jääda katteta.

### 3.4. Väljaspool kontserni tegutsevad juhid

Kui ühing nimetab oma esindaja teise ühingu nõukogusse (nt portfelliettevõttesse või ühisettevõttesse), saab tema vastutust katta laiendusega *outside directorship liability* (ODL). Tavaliselt on see kate teisejärguline: see rakendub alles siis, kui sihtühingu enda D&O-leping või hüvitamiskohustus ei maksa.

### 3.5. Abikaasa, pärijad ja pärandvara

Kui nõue esitatakse juhi abikaasa vastu üksnes seetõttu, et ta on ühisvara kaasomanik, või juhi surma järel pärijate vastu, laieneb kate neile tavaliselt eraldi klausli alusel. Kate piirdub juhi enda väidetava rikkumisega; abikaasa või pärija enda tegu ei ole kaetud.

## 4. Kindlustatud ühing ja C-kate

Paljudes poliisides on kindlustatud ka ühing ise, kuid piiratud ulatuses (C-kate, *entity cover*). Börsiühingute puhul piirdub ühingu kate tavaliselt väärtpaberinõuetega. Eraettevõtete D&O-lepingud võivad katta ühingu enda vastutust laiemalt. Ühingu kate tähendab, et ühing ja juhid jagavad sama kindlustussummat, mistõttu võib ühingu kaitsekulude kandmine vähendada juhtide kaitseks jäävat limiiti (vt [mida D&O-kindlustus katab](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mida-dno-katab) ja [limiidid ja torn](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/limiidid-alamlimiidid-ja-torn)).

## 5. Kindlustusperiood, *claims made* ja tagasiulatuvus

VÕS § 423 lõige 1 määratleb kindlustusjuhtumi poolte kokkulepitud sündmusena.[^7] D&O-lepingutes on kindlustusjuhtumiks tavaliselt nõude esitamine kindlustatud isikule kindlustusperioodi jooksul (*claims made*). Väidetav rikkumine võib olla toimunud varem; tagasiulatuvat kuupäeva (*retroactive date*) kasutatakse D&O-lepingutes harvem kui kutsevastutuskindlustuses, kuid see esineb. Selle asemel on levinud varasemate ja pooleliolevate menetluste välistus (*prior and pending litigation*), mis seob katte järjepidevuse kuupäevaga.

Nõude mõiste määratlus tuleb lugeda läbi enne lepingu sõlmimist. Hea tingimus hõlmab mitte üksnes hagi, vaid ka kirjalikku kahjunõuet, kriminaal- ja väärteomenetlust, haldus- ja järelevalvemenetlust, vahekohtumenetlust, ekstradeerimistaotlust ning lepingut aegumise peatamise kohta. Kitsas definitsioon võib tähendada, et nõue loetakse esitatuks alles hagi kättetoimetamisel, mis võib langeda järgmisse kindlustusperioodi teise kindlustusandja juurde.

## 6. Ametist lahkumine, müük ja run-off

Kui juht lahkub või ühing müüakse, ühendatakse või lõpetatakse, lõpeb tavaliselt kate uute rikkumiste osas, kuid varasemate rikkumiste nõuetele jääb kaitse pikendatud teatamisperioodi (*extended reporting period*, run-off) ulatuses. Ühingu müügi korral on run-off-perioodi pikkus (sageli kuus aastat) eraldi läbirääkimise küsimus ning see peab olema kooskõlas aegumistähtaegadega. Ühinemis- ja omandamistehingus tuleb run-off-kate kokku leppida enne tehingu lõpuleviimist, sest pärast kontrolli muutumist ei pruugi müüjapoolsed juhid enam mõjutada ostja ostetud uut lepingut.

## 7. Millal D&O-kindlustus Eesti ettevõtjale vajalik on

D&O-kindlustuse vajadus kasvab eriti järgmistel juhtudel:

- ühingusse kaasatakse välisinvestor või riskikapital, sest investorilepingud sisaldavad sageli juhtide kohustusi ja kinnitusi;
- ühing on börsil või emiteerib võlakirju, sest avalikustamiskohustuse rikkumine on rahvusvahelise D&O-praktika peamine nõuete allikas;
- ühing tegutseb reguleeritud sektoris (finants, energeetika, tervishoid, transport) või kuulub küberturvalisuse seaduse kohaldamisalasse, kus juhatuse liikmel on isiklikud kohustused (vt [uued riskid](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/uued-riskid-juhatusele));
- ühingul on finantsraskused, sest maksejõuetus on Eestis sagedaseim juhtide vastu esitatavate nõuete taust (vt [maksejõuetus ja pankrotihalduri nõuded](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/maksejouetus-ja-pankrotihalduri-nouded));
- ühingu omanike vahel on erimeelsused või kavandatakse omanikuvahetust;
- ühing värbab kogenud juhte või sõltumatuid nõukogu liikmeid, kes nõuavad kaitset isikliku vara jaoks.

## 8. Praktilised soovitused

1. Kontrolli kindlustatud isikute definitsiooni kogu kontserni struktuuri vastu, sh välisriigi tütarettevõtjad.
2. Nõua, et endised juhid oleksid hõlmatud ilma ajalise piiranguta ja et run-off-tingimused oleksid ette teada.
3. Kontrolli, kas nõude mõiste hõlmab järelevalve- ja kriminaalmenetlust ning kirjalikku nõuet.
4. Selgita välja, kas ühingu enda kate (C-kate) jagab juhtidega sama limiiti.
5. Hoia alles kõikide varasemate D&O-poliiside koopiad: *claims made* lepingus võib aastate tagune poliis olla ainus, mis nõude katab.

## Seotud lehed

- [D&O-kindlustus (ülevaade)](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus)
- [Mida D&O-kindlustus katab](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mida-dno-katab)
- [Juhatuse ja nõukogu liikme vastutus Eesti õiguses](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/juhatuse-ja-noukogu-liikme-vastutus)
- [Tüüpilised välistused ja vaidlused](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused)
- [Kindlustusprogramm](https://kindlustusoigus.ee/kindlustusprogramm)

## Viited

[^1]: KindlTS § 12 lg 1 p 13 (RT I, 11.07.2026, 140; jõust. 21.07.2026). - https://www.riigiteataja.ee/akt/KindlTS
[^2]: VÕS § 510 (RT I, 20.06.2026, 18; jõust. 01.09.2026). - https://www.riigiteataja.ee/akt/V%C3%95S
[^3]: VÕS § 465 lg 1 (viide 2).
[^4]: ÄS § 187 lg 1-3, § 315, § 327 (RT I, 06.07.2023, 131; jõust. 01.03.2024). - https://www.riigiteataja.ee/akt/%C3%84S
[^5]: TsÜS § 37 lg 4 (RT I, 31.12.2024, 48; jõust. 01.01.2025). - https://www.riigiteataja.ee/akt/Ts%C3%9CS
[^6]: MKS § 40 lg 1 ja 1¹. - https://www.riigiteataja.ee/akt/MKS
[^7]: VÕS § 423 lg 1 (viide 2).