# Ответственность членов правления и совета в эстонском праве

Адрес: https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/juhatuse-ja-noukogu-liikme-vastutus/
Автор: Олави-Юри Луйк (Olavi-Jüri Luik), PhD, Партнер, руководитель направления страхового права, присяжный адвокат (Advokaadibüroo WIDEN OÜ)
Последнее обновление: 2026-11-09

> Обязанность члена органа управления проявлять прилежание и лояльность, бремя доказывания, право требования, производный иск, налоги и давность.

> **Коротко.** Страхование D&O покрывает ответственность, содержание которой определяет право коммерческих обществ. В эстонском праве член правления должен исполнять обязанности с прилежанием надлежащего предпринимателя и сам доказывать, что он так и поступал; если это не удается, он отвечает перед обществом солидарно с другими нарушившими обязанности руководителями. Требование в пользу общества может предъявить и кредитор, а при банкротстве управляющий в деле о банкротстве, даже если общество от требования отказалось. Установленного отдельным законом производного иска миноритарного участника в Коммерческом кодексе Эстонии нет. Помимо ответственности внутри общества руководитель может отвечать за налоговую задолженность и по деликтному праву перед третьими лицами.

## 1. Основания ответственности

### 1.1. Общая норма: TsÜS § 35 и § 37

Согласно Закону об общей части гражданского кодекса член органа управления юридического лица должен исполнять свои обязанности с прилежанием, обычно ожидаемым от члена органа управления, и быть лояльным юридическому лицу. Нарушившие обязанности члены органа управления солидарно отвечают за вред, виновно причиненный юридическому лицу. Член органа управления не отвечает, если он действовал в соответствии с правомерным решением общего собрания или иного компетентного органа. Срок давности требования составляет пять лет с момента нарушения обязанности.[^1]

### 1.2. Специальная норма: ÄS § 187, § 315 и § 327

В отношении члена правления общества с ограниченной ответственностью ÄS § 187 устанавливает, что член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием надлежащего предпринимателя. Члены правления, причинившие обществу с ограниченной ответственностью ущерб нарушением обязанностей, отвечают солидарно. Член правления освобождается от ответственности, если он доказывает, что исполнял свои обязанности с прилежанием надлежащего предпринимателя. Срок давности требования составляет пять лет, если уставом или соглашением с членом правления не предусмотрено иное.[^2] Ответственность члена правления акционерного общества (ÄS § 315) и члена совета (ÄS § 327) построена по тому же принципу.[^2]

Стандарт прилежания надлежащего предпринимателя является объективным: руководителя оценивают не по его личным способностям, а по лицу, которое на соответствующей должности обычно компетентно и старательно. Стандарт не требует успеха. Он требует, чтобы решение было принято информированно, без конфликта интересов и в интересах общества, а риск был сознательно взвешен. В отличие от правила делового суждения (*business judgment rule*) судебной практики штата Делавэр в США, в эстонском законе нет отдельной презумпции в пользу руководителя. Напротив, закон возлагает доказывание прилежания на руководителя. Поэтому в Эстонии документирование управленческих решений по существу является предпосылкой защиты от ответственности.

### 1.3. Распределение бремени доказывания

Общество (или требующий вместо него кредитор либо управляющий в деле о банкротстве) должно доказать:

1. что член правления нарушил конкретную обязанность (действие или бездействие);
2. что у общества возник ущерб;
3. причинную связь между нарушением и ущербом.

Член правления должен доказать, что исполнял обязанности с прилежанием надлежащего предпринимателя. На практике это означает, что руководитель должен быть в состоянии представить документы о процессе принятия решения: протоколы, анализы, заключения экспертов, оценки рисков, переписку по электронной почте, показывающую взвешенные альтернативы. Если документы отсутствуют, доказать прилежание трудно даже тогда, когда решение по существу было разумным.

### 1.4. Обязанность лояльности

Обязанность лояльности охватывает предотвращение конфликта интересов, неиспользование деловых возможностей и конфиденциальной информации общества в личных интересах и соблюдение запрета конкуренции. Нарушение обязанности лояльности с точки зрения страхования D&O особенно чувствительно, поскольку оно нередко граничит с умыслом и личной выгодой, которые в условиях обычно исключены (см. [исключения и споры](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused/)).

### 1.5. Обязанность совета по надзору

Совет планирует деятельность общества, организует управление и осуществляет надзор за деятельностью правления. Член совета не отвечает за повседневные решения правления, но отвечает за качество надзора. Если длительное мошенничество, манипулирование бухгалтерией или отсутствие системы контроля можно было бы обнаружить при надлежащем надзоре, требование может быть направлено и против членов совета. В международной практике это известно как требования к надзору по делу *Caremark* в Делавэре (см. [дела](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/kaasused/)).

## 2. Решения участников и акционеров и ответственность

В обществе с ограниченной ответственностью к компетенции участников относится принятие решения о ведении правового спора с членом правления (если у общества нет совета) или с членом совета и о назначении представителя общества в нем.[^3] В акционерном обществе общее собрание принимает решение о ведении правового спора с членом совета и назначает представителя общества.[^4] Решение о предъявлении требования к члену правления в акционерном обществе принимает совет.[^4]

Если участники принимают решения по вопросам, относящимся к компетенции правления или совета, они отвечают как члены правления или совета.[^3] Это положение важно для страхования D&O: участник, вмешивающийся в повседневное управление, может нести ответственность руководителя, но может не быть застрахованным лицом по договору D&O.

## 3. Кто может предъявить требование

### 3.1. Общество

Требование к члену правления принадлежит прежде всего обществу. Проблема состоит в том, что обществом нередко руководит то же правление или связанный с ним собственник, у которого может не быть интереса предъявлять требование. На уровне общества требование часто возникает лишь тогда, когда меняется контроль над обществом: новый собственник, новое правление, консультант по санации или управляющий в деле о банкротстве.

### 3.2. Кредитор

Согласно ÄS § 187 ч. 4 возмещения ущерба обществу с ограниченной ответственностью может требовать и кредитор общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества общества. Требование кредитора направлено в пользу общества, а не в пользу самого кредитора.[^2] По существу это предусмотренная законом форма производного требования в эстонском праве.

### 3.3. Управляющий в деле о банкротстве

При объявлении банкротства общества с ограниченной ответственностью требование от имени общества может предъявить только управляющий в деле о банкротстве. Право кредитора и управляющего в деле о банкротстве не исключается тем, что общество отказалось от требования или заключило с членом правления компромисс, а также тем, что срок давности сокращен.[^2] Поэтому прежнее одобрение со стороны общества или соглашение об «обелении» не защищают руководителя при банкротстве. Подробнее см. [неплатежеспособность и требования управляющего в деле о банкротстве](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/maksejouetus-ja-pankrotihalduri-nouded/).

### 3.4. Миноритарный участник и производный иск

Коммерческий кодекс не устанавливает общего права, на основании которого миноритарный участник или акционер мог бы предъявить к члену правления иск в пользу общества (производный иск в его англо-американском значении). Проверена действующая редакция ÄS: меньшинству (не менее 1/10 уставного или акционерного капитала) предоставлены иные права, прежде всего требовать созыва собрания, дополнения повестки дня, проведения специальной проверки и отзыва члена правления через суд по уважительной причине.[^5] Специальная проверка (ÄS § 191 для общества с ограниченной ответственностью и § 330 для акционерного общества) является для меньшинства основным инструментом выяснения нарушений в управлении, результат которого может стать основанием последующего требования.[^5]

В доктрине обсуждалось, может ли и при каких условиях участник предъявить требование в пользу общества, если органы общества его не предъявляют. Аналитический вывод: в эстонском праве такое требование является спорным, и его успех в суде не гарантирован. Тем не менее с точки зрения страхования D&O стоит проверить, чтобы изъятия из исключения *insured v insured* охватывали и требования участника или акционера в пользу общества, поскольку в отношении иностранного дочернего предприятия местное право может допускать производный иск.

### 3.5. Третьи лица

Прямое требование третьих лиц (кредиторов, контрагентов, инвесторов) к руководителю не может основываться на ÄS § 187, поскольку это положение защищает общество. Руководитель может отвечать перед третьим лицом по деликтному праву, прежде всего через нарушение охранительной нормы (VÕS § 1043, § 1045 ч. 1 п. 7) или при умышленном причинении вреда способом, противоречащим добрым нравам.[^6] Такие требования являются исключительными, однако страхование D&O должно охватывать и их.

## 4. Налоговая ответственность

Согласно Закону о налогообложении законный представитель, исполнительный руководитель или распорядитель имуществом, который умышленно или по грубой халатности (грубой небрежности) нарушает обязанность по исполнению налоговых обязанностей налогообязанного лица, солидарно с налогообязанным лицом отвечает за возникшую вследствие этого налоговую задолженность. Такая же ответственность может возникнуть у фактического руководителя, умышленные действия которого вызывают налоговую задолженность.[^7] Государственный суд подчеркнул, что для принятия решения об ответственности необходимо выяснить, нарушил ли член правления обязанность умышленно или по грубой халатности и имеется ли причинная связь между нарушением и возникновением налоговой задолженности; налоговый управляющий должен обосновать это в решении об ответственности.[^8]

С точки зрения страхования D&O налоговая ответственность двойственна. Расходы на оспаривание решения об ответственности нередко покрываются как расходы надзорного или административного производства. Покрытие самой налоговой задолженности зависит от условий: многие условия исключают налоги и штрафы или покрывают налоговую ответственность только при неплатежеспособности общества и отсутствии умысла.

## 5. Давность

Срок давности требования к члену правления по ÄS и TsÜS составляет пять лет.[^1][^2] В порядке исключения применяется десятилетний срок по TsÜS § 146 ч. 4, если член правления причинил ущерб умышленным деянием, противоречащим добрым нравам, прежде всего умышленно нарушил обязанность лояльности, не раскрыв свой конфликт интересов контролирующим его лицам; если конфликт был известен контролирующим лицам, десятилетний срок не применяется. Оба срока начинаются с момента нарушения обязанности.[^10] Сокращение срока уставом или соглашением не ограничивает кредитора и управляющего в деле о банкротстве.[^2] Для страхования D&O длительный срок давности означает, что страховая защита должна распространяться на бывших руководителей и что при смене страховщика необходимо обеспечить непрерывность.

## 6. Уголовная ответственность как часть риска D&O

Нарушение в управлении может быть и преступлением, например присвоением, мошенничеством или компьютерным мошенничеством.[^9] Расходы на участие в уголовном производстве в договоре D&O нередко покрываются до вступления в силу обвинительного приговора. Само умышленное преступление не подлежит страхованию, и при осуждении выплаченные страховщиком расходы на защиту по условиям подлежат возврату.

## 7. Практические выводы для руководителей

1. Документируйте процесс принятия решения: какая информация использовалась, какие альтернативы рассматривались, привлекались ли эксперты.
2. Если член правления или совета не согласен с решением, его особое мнение должно быть отражено в протоколе.
3. При конфликте интересов заявите самоотвод и зафиксируйте это.
4. Проверьте, охватывает ли договор D&O все роли, в которых вы действуете (дочерние предприятия, совместные предприятия, целевые учреждения).
5. При появлении признаков неплатежеспособности привлеките консультанта и документируйте каждый существенный платеж (см. следующую страницу).

## Связанные страницы

- [Неплатежеспособность и требования управляющего в деле о банкротстве](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/maksejouetus-ja-pankrotihalduri-nouded/)
- [Что такое страхование D&O и кто застрахован](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mis-on-dno-kindlustus/)
- [Типичные исключения и споры](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused/)
- [Дела по D&O](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/kaasused/)
- [Практика Государственного суда по страховому праву](https://kindlustusoigus.ee/ru/riigikohus/)

## Примечания

[^1]: TsÜS § 35, § 37 ч. 1-4 (RT I, 31.12.2024, 48; в силе с 01.01.2025). – https://www.riigiteataja.ee/akt/Ts%C3%9CS
[^2]: ÄS § 187 ч. 1-5, § 315, § 327 (RT I, 06.07.2023, 131; в силе с 01.03.2024). – https://www.riigiteataja.ee/akt/%C3%84S
[^3]: ÄS § 168 ч. 1 п. 10, ч. 2 (сноска 2).
[^4]: ÄS § 298 ч. 1 п. 9, § 317 ч. 8 (сноска 2).
[^5]: ÄS § 191, § 330 (сноска 2).
[^6]: VÕS § 1043, § 1045 ч. 1 п. 7 (RT I, 20.06.2026, 18; в силе с 01.09.2026). – https://www.riigiteataja.ee/akt/V%C3%95S
[^7]: MKS § 40 ч. 1 и 1¹. – https://www.riigiteataja.ee/akt/MKS
[^8]: RKHKo 19.12.2013, 3-3-1-37-13, п. 20. – https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=3-3-1-37-13
[^9]: KarS § 201, § 209, § 213 (RT I, 09.07.2026, 28; в силе с 01.10.2026). – https://www.riigiteataja.ee/akt/KarS
[^10]: RKÜKo 03.03.2021, 1-17-2359/122, п. 64–67; RKTKo 11.06.2025, 2-22-6487/73, п. 12–14. – https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=1-17-2359/122; https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=2-22-6487/73