# Дела по D&O: надзор, раскрытие информации, климат, налоги

Адрес: https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/kaasused/
Автор: Олави-Юри Луйк (Olavi-Jüri Luik), PhD, Партнер, руководитель направления страхового права, присяжный адвокат (Advokaadibüroo WIDEN OÜ)
Последнее обновление: 2026-11-09

> Публичные дела по D&O (Boeing, Volkswagen, ClientEarth v Shell) и решения Государственного суда, а также их уроки для эстонских руководителей.

> **Коротко.** Международные дела по D&O показывают три закономерности: (1) крупные требования нередко вытекают из утверждения о нарушении обязанности надзора, а не из отдельного решения; (2) страховщики D&O выплачивают значительную часть мировых соглашений, особенно по производным требованиям, при которых общество само не может освободить руководителей от ущерба; (3) суды оставляют правлению в стратегических вопросах широкую свободу усмотрения. В эстонской судебной практике с точки зрения страхования D&O важны решения о налоговой ответственности и об исключении умысла в обязательном страховании ответственности. Дела изложены своими словами на основе публичных источников; в отношении балтийских обществ не делается предположений о том, был ли у них договор страхования.

## 1. Boeing 737 MAX: обязанность надзора и соглашение, оплаченное страховщиками (США)

**Обстоятельства.** После двух авиакатастроф 737 MAX (2018 и 2019) акционеры предъявили в Канцлерском суде штата Делавэр (Court of Chancery) производный иск к членам правления и совета Boeing. Истцы утверждали, что совет не создал систему отслеживания рисков безопасности полетов и не реагировал на тревожные сигналы. В сентябре 2021 года суд оставил иск в производстве в части нарушения обязанности надзора. В ноябре 2021 года стороны заключили соглашение на сумму 237,5 миллиона долларов США, которую за руководителей выплатили их страховщики ответственности, а также обязательство изменить управление обществом.[^1]

**Урок.** Обязанность надзора (требование *Caremark*) не требует, чтобы совет знал о конкретном нарушении; достаточно того, что совет не создал разумную информационную систему для отслеживания критически важных для деятельности рисков. В эстонском праве этому соответствуют обязанность совета по надзору и обязанность правления организовать управление рисками с прилежанием надлежащего предпринимателя. Соглашение по производному требованию выплачивается обществу, поэтому общество не может само освободить руководителей от ущерба, и основная нагрузка ложится на защиту A.

## 2. Volkswagen: соглашение бывших руководителей и страховщиков D&O (Германия)

**Обстоятельства.** После скандала с манипулированием выбросами отработавших газов (2015) совет Volkswagen исследовал ответственность бывших членов правления. В 2021 году общество объявило о соглашении, по которому бывший исполнительный директор и другие бывшие руководители лично выплатили обществу возмещение, а консорциум страховщиков D&O выплатил около 270 миллионов евро. Соглашение требовало одобрения общим собранием акционеров.[^2]

**Урок.** Совет немецкого акционерного общества обязан требовать от членов правления возмещения ущерба, если для этого есть основание; в эстонском праве решение о предъявлении требования к члену правления в акционерном обществе также принимает совет.[^3] В крупных делах одного договора D&O недостаточно: размер требования обычно превышает лимит, соглашение распределяется между уровнями страховщиков и личным вкладом руководителей. Дело показывает также, что утверждение об умысле не исключает страхового решения, если умысел окончательно не установлен и стороны предпочитают соглашение длительному производству.

## 3. ClientEarth v Shell: климатическая стратегия и свобода усмотрения правления (Великобритания)

**Обстоятельства.** Экологическая организация, владевшая акциями Shell, в 2023 году ходатайствовала перед английским судом о разрешении предъявить производный иск к членам правления Shell plc, утверждая, что они ненадлежащим образом управляли климатическими рисками. Суд отказал в разрешении и оставил отказ в силе и после устного заседания. По оценке суда, не было представлено достаточного дела *prima facie*, а правление при принятии стратегических решений в интересах общества, в том числе при балансировании противоположных соображений, обладает широкой свободой усмотрения.[^4]

**Урок.** Требования ESG могут закончиться для истца неудачей даже тогда, когда расходы на защиту значительны. С точки зрения страхования D&O именно страховая защита расходов на защиту имеет решающее значение для таких требований. Правлению дело дает аргумент: если стратегическое решение задокументировано, информировано и взвешено, суд не может задним числом заменить его своей оценкой.

## 4. Решение налогового управляющего об ответственности члена правления (Эстония)

**Обстоятельства.** Налоговый управляющий принял в отношении члена правления общества с ограниченной ответственностью решение об ответственности для уплаты налоговой задолженности общества. Член правления оспорил решение в административном суде, и дело дошло до административной коллегии Государственного суда, которая подчеркнула, что ответственность члена правления за налоговую задолженность не является автоматической. Налоговый управляющий должен выяснить, нарушил ли член правления обязанность по исполнению обязанностей налогообязанного лица умышленно или по грубой халатности (грубой небрежности), и имеется ли причинная связь между нарушением и возникновением налоговой задолженности; эти выводы должны быть обоснованы в решении об ответственности.[^5]

**Урок.** Налоговая ответственность является для членов правления в Эстонии частым и практическим риском. С точки зрения договора D&O важно, покрываются ли расходы на оспаривание решения об ответственности (административное судопроизводство) и покрывается ли сама налоговая ответственность или она исключена. Защита члена правления основывается на доказывании того, что при приближении неплатежеспособности он действовал разумно, например отдавая предпочтение платежам, которые обеспечивали продолжение деятельности и общий интерес кредиторов.

## 5. Обязательное страхование ответственности и исключение умысла (Эстония)

**Обстоятельства.** Дело касалось обязательного страхования ответственности управляющего в деле о банкротстве. Потерпевшее лицо предъявило требование к страховщику. Государственный суд указал, что особые права потерпевшего лица в обязательном страховании ответственности не обязывают страховщика производить выплату, если случай вообще не является страховым случаем, и что исключение умышленного нарушения является общим принципом страхования. Суд рассмотрел также влияние аннулированного договора страхования на третье лицо.[^6]

**Урок.** Хотя решение не касается страхования D&O, часть его принципов переносима на споры D&O. Суд опирался на специальное правило PankrS § 64 ч. 2, согласно которому управляющий в деле о банкротстве не обязан страховать ответственность, возникающую из умышленного нарушения обязанности, и на условие страхования, согласно которому умышленное нарушение обязанности не являлось страховым случаем; отсутствие обязанности страховщика при умышленном причинении страхового случая суд назвал общим принципом страхования. В договоре D&O умысел оценивается по VÕS § 513 (умышленное и противоправное причинение события, порождающего ответственность) и по формулировке исключения в конкретном полисе; сознательное управленческое решение само по себе не является умышленным причинением ущерба. Если страховщик аннулировал договор из-за обмана, то и третье лицо не может предъявить требование на основании договора. Поэтому в договоре D&O важны отделимость и ограниченное право на аннулирование (см. [исключения и споры](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused/)).

## 6. Типовые сценарии из эстонской практики (обобщенные)

Описанные ниже ситуации обобщены и не касаются какого-либо конкретного общества или отношений с клиентом.

**Запоздалое заявление о банкротстве.** Общество продолжало деятельность в течение нескольких месяцев после выявления неплатежеспособности, оплачивая счета связанного предпринимателя. Управляющий в деле о банкротстве предъявил требование к членам правления. Исключение неплатежеспособности в договоре D&O и отсутствие run-off привели к тому, что руководители несли расходы на защиту сами. См. [неплатежеспособность](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/maksejouetus-ja-pankrotihalduri-nouded/).

**Требование инвесторов после привлечения средств.** Инвесторы утверждали, что в представленном им бизнес-плане не были отражены регуляторные риски. Требование было предъявлено как к обществу, так и к членам правления. Решающим оказалось то, охватывала ли защита C по договору D&O требования, связанные с ценными бумагами частной компании, или требования инвесторов, и была ли представленная правлением информация задокументирована.

**Мошеннический платеж и требование к правлению.** После мошенничества с использованием социальной инженерии участники потребовали от правления возмещения ущерба, утверждая, что отсутствовало двойное подтверждение платежей. Сублимит страхования crime покрыл часть ущерба, в отношении остального возник вопрос об ответственности правления. См. [взаимодействие с киберстрахованием](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/crime-kindlustus/koostoime-kuberkindlustusega/).

## 7. Общие выводы

1. Крупнейшие требования вытекают из недостатков надзора и управления рисками, а не из отдельных деловых решений.
2. Страховая защита расходов на защиту нередко важнее страховой защиты возмещения.
3. Лимит должен учитывать нескольких истцов и несколько производств по одному и тому же событию.
4. Документирование процесса принятия решений правлением и советом является лучшей защитой как от ответственности, так и от страхового спора.

## Как учиться на делах: рамка анализа

Международные дела по D&O нельзя переносить в эстонское право один к одному. Производные требования в США, массовые иски по ценным бумагам и стандарт надзора Делавэра основаны на процессуальном и корпоративном праве, которого в Эстонии нет. Ценность дел состоит в закономерностях, которые стоит использовать при оценке собственных рисков. Каждое дело можно анализировать через четыре вопроса.

1. **Каким было предполагаемое нарушение?** Вменялось ли руководителю конкретное решение, бездействие, отсутствие надзора или неправильная информация? В эстонском праве этому соответствует квалификация нарушения по ÄS § 187.
2. **Кто был истцом?** Общество, акционер, кредитор, управляющий в деле о банкротстве или надзорный орган? Истец определяет, может ли применяться исключение *insured v insured* и становится ли решающей защита A.
3. **Как распределились расходы?** Какую часть составили расходы на защиту, компромисс и личный вклад руководителей? В крупных делах требование нередко превышает лимит, поэтому соглашение выстраивается из нескольких источников.
4. **Какова была роль страхования в решении?** Участвовали ли страховщики в переговорах, повлияло ли исключение умысла на компромисс, должно ли было общество одобрить компромисс?

## Важнейшие выводы для эстонского общества

Размер и структура собственности эстонских коммерческих обществ отличаются от международных дел, однако риски схожи. В небольшом обществе член правления нередко является и участником, поэтому требование обычно возникает лишь тогда, когда меняется контроль: банкротство, смена собственника, вхождение инвестора или конфликт участников. Поэтому в эстонской практике D&O важнейшими являются требования управляющих в деле о банкротстве, решения налогового управляющего об ответственности и споры между участниками, а не массовые иски по ценным бумагам. При выборе договора страхования следует исходить из этих сценариев, а не из стандартного пакета международного рынка.

Второй вывод касается документирования. Во всех описанных выше делах спор сосредоточивался на том, что знали правление или совет и как они реагировали. В эстонском праве, где бремя доказывания прилежания лежит на руководителе, протоколы, отчеты о рисках и информация, представленная совету, еще важнее, чем в США, где правило делового суждения дает руководителю первоначальную защиту.

## Связанные страницы

- [Ответственность членов правления и совета в эстонском праве](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/juhatuse-ja-noukogu-liikme-vastutus/)
- [Новые риски для правления](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/uued-riskid-juhatusele/)
- [Лимиты, сублимиты, башня и Side A DIC](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/limiidid-alamlimiidid-ja-torn/)
- [Дела по киберстрахованию](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/kuberkindlustus/kaasused/)
- [Практика Государственного суда по страховому праву](https://kindlustusoigus.ee/ru/riigikohus/)

## Примечания

[^1]: In re The Boeing Company Derivative Litigation, Delaware Court of Chancery, 2021. Вторичный источник: K. LaCroix. Boeing Air Crash Derivative Lawsuit Settles for $237.5 Million. – The D&O Diary, 11.2021. – https://www.dandodiary.com/2021/11/articles/shareholders-derivative-litigation/boeing-air-crash-derivative-lawsuit-settles-for-237-5-million/
[^2]: Вторичный источник: K. LaCroix. Former Execs, Insurers Settle VW Dieselgate D&O Liability Claims. – The D&O Diary, 06.2021. – https://www.dandodiary.com/2021/06/articles/international-d-o/former-execs-insurers-settle-vw-dieselgate-do-liability-claims/
[^3]: ÄS § 317 ч. 8 (RT I, 06.07.2023, 131; в силе с 01.03.2024). – https://www.riigiteataja.ee/akt/%C3%84S
[^4]: ClientEarth v Shell plc, High Court of Justice (England and Wales), Chancery Division, 2023. Вторичный источник: Debevoise & Plimpton. ClientEarth v Shell plc: High Court Rejects Climate-Related Derivative Claim, 09.2023. – https://www.debevoise.com/insights/publications/2023/09/clientearth-v-shell-plc-high-court-rejects-climate
[^5]: RKHKo 19.12.2013, 3-3-1-37-13, п. 20. – https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=3-3-1-37-13
[^6]: RKTKo 15.10.2025, 2-21-16822/84, п. 10, 13-15. – https://rikos.rik.ee/LahendiOtsingEriVaade?asjaNr=2-21-16822/84