# Что такое страхование D&O и кто в нем застрахован

Адрес: https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mis-on-dno-kindlustus/
Автор: Олави-Юри Луйк (Olavi-Jüri Luik), PhD, Партнер, руководитель направления страхового права, присяжный адвокат (Advokaadibüroo WIDEN OÜ)
Последнее обновление: 2026-11-09

> Сущность страхования D&O в эстонском праве: страхователь и застрахованные лица, круг руководителей, бывшие руководители, дочерние предприятия и run-off.

> **Коротко.** Страхование D&O является страхованием ответственности, которое заключает коммерческое общество, однако основными получателями выгоды по нему являются физические лица: члены правления и совета, а также другие руководители. Ценность договора зависит прежде всего от того, кого договор называет застрахованными лицами, когда требование считается предъявленным и сохраняется ли защита после ухода с должности. В эстонском праве разграничение страхователя и застрахованного лица имеет содержательное значение, поскольку от него зависит, чью осведомленность и чье поведение страховщик может противопоставить застрахованному лицу.

## 1. Правовая природа страхования D&O

Страхование D&O (*Directors and Officers liability insurance*) в классификации Закона о страховой деятельности относится к страхованию гражданской ответственности.[^1] Согласно Обязательственно-правовому закону страховщик по договору страхования ответственности обязуется возместить ущерб, возникающий у страхователя или застрахованного лица вследствие того, что он должен возместить вред, причиненный третьему лицу, и нести расходы на юридическую помощь.[^2] Цель страхования D&O состоит не в том, чтобы возместить коммерческому обществу его деловые потери. Договор защищает личное имущество руководителя в ситуации, когда к руководителю предъявляется требование в связи с предполагаемым нарушением обязанности, совершенным при выполнении управленческих функций.

Важнейшей практической функцией страхования D&O является финансирование расходов на защиту. Требование, предъявленное к руководителю, может длиться годами и пройти через три судебные инстанции. Даже если требование в конечном итоге не удовлетворяется, расходы на защиту к тому времени нередко исчисляются шести- или семизначными суммами. При отсутствии страхования руководителю пришлось бы нести эти расходы из личного имущества или надеяться, что общество готово и способно их нести.

Страхование D&O не возмещает сам по себе убыток общества от неудачной инвестиции. Если решение было принято с прилежанием добросовестного предпринимателя, у руководителя может не возникнуть обязанности возместить ущерб (ÄS § 187 ч. 2, § 315 ч. 2). Тем не менее к нему может быть предъявлено требование, в том числе необоснованное: в договоре claims-made страховым случаем, как правило, является предъявление требования, а необходимые расходы на правовую помощь для отражения необоснованного требования могут покрываться страхованием (VÕS § 511 ч. 1). Является ли предъявление требования страховым случаем и в каком объеме действует защита, зависит от договора. Страхование применяется тогда, когда руководителю вменяется нарушение правовой обязанности: обязанности проявлять прилежание (заботливость и осмотрительность) или обязанности лояльности, обязанности, вытекающей из закона или устава, или обязанности надзора (см. [ответственность членов правления и совета](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/juhatuse-ja-noukogu-liikme-vastutus/)).

## 2. Трехсторонняя структура: страхователь, застрахованное лицо и истец

У договора D&O обычно три участника, интересы которых могут быть противоположными.

**Страхователь** представляет собой коммерческое общество (нередко материнское предприятие концерна), которое заключает договор, уплачивает страховой взнос и исполняет преддоговорную обязанность по уведомлению. Страхователь представляет ответы на анкету, финансовые отчеты и информацию о текущих спорах.

**Застрахованные лица** представляют собой руководителей, ответственность которых застрахована. Согласно VÕS договор страхования может быть заключен и в отношении риска третьего лица; в таком случае осведомленность и поведение третьего лица при применении договора страхования, как правило, приравниваются к осведомленности и поведению страхователя.[^3] В договоре D&O это правило обоюдоострое. Без оговорки об отделимости осведомленность или мошенничество одного руководителя может повлиять и на страховую защиту других руководителей (см. [исключения и споры](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused/)).

**Истцом** может быть само общество, его кредитор, управляющий в деле о банкротстве, участник или акционер, работник, контрагент или надзорный орган. В эстонском праве первичным обладателем требования о возмещении ущерба к руководителю является общество, а это означает, что страхователь и истец нередко совпадают. В этом состоит особенность страхования D&O, а также один из основных спорных вопросов (*insured v insured*).

## 3. Кого договор D&O охватывает в качестве застрахованных лиц

Определение застрахованных лиц является важнейшей частью договора. Распространенные на рынке условия обычно охватывают следующих лиц.

### 3.1. Члены правления и совета

Основной круг составляют члены правления и совета страхователя и его дочерних предприятий. Основание ответственности члена правления общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества, а также члена совета акционерного общества содержится в Коммерческом кодексе.[^4] Следует обратить внимание на то, охватываются ли органы управления целевого учреждения и некоммерческого объединения, если у концерна есть такие субъекты, и охватываются ли руководители иностранного дочернего предприятия, статус которых по местному праву может быть иным (например, *managing director*, *Geschäftsführer*, *dyrektor*).

### 3.2. Бывшие и будущие руководители

Срок давности требования к члену правления по Коммерческому кодексу составляет пять лет, если устав или соглашение не предусматривают иное.[^4] TsÜS § 37 ч. 4 также предусматривает для требования к члену органа управления пятилетний срок давности с момента нарушения обязанности.[^5] Кроме того, необходимо учитывать, что на течение давности влияют основания приостановления и что кредитор и управляющий в деле о банкротстве могут предъявить требование и в том случае, если общество от него отказалось (ÄS § 187 ч. 5). Следовательно, руководитель может получить требование спустя годы после ухода с должности. Хорошее условие охватывает всех бывших руководителей без ограничения во времени, а также лиц, избранных или назначенных, но еще не вступивших в должность.

### 3.3. Прокуристы, руководящие работники и руководители *de facto*

Многие условия расширяют понятие застрахованного лица на прокуристов, финансового директора, юрисконсульта, руководителя отдела комплаенса и управления рисками, а также на работников, привлеченных к одному требованию с руководителями. В эстонском налоговом праве солидарная ответственность может возникнуть и у фактического руководителя, который не является законным представителем общества (MKS § 40 ч. 1¹).[^6] Если определение в договоре D&O ограничивается внесенными в регистр руководителями, такое лицо может остаться без страховой защиты.

### 3.4. Руководители, действующие за пределами концерна

Если общество назначает своего представителя в совет другого общества (например, в портфельную компанию или совместное предприятие), его ответственность можно покрыть расширением *outside directorship liability* (ODL). Обычно эта защита является вторичной: она применяется лишь тогда, когда собственный договор D&O целевого общества или его обязанность по возмещению не платит.

### 3.5. Супруг, наследники и наследство

Если требование предъявлено к супругу руководителя лишь потому, что он является совладельцем совместного имущества, или после смерти руководителя к наследникам, страховая защита обычно распространяется на них на основании отдельной оговорки. Защита ограничивается предполагаемым нарушением самого руководителя; собственное деяние супруга или наследника не покрывается.

## 4. Застрахованное общество и защита C

Во многих полисах застраховано и само общество, но в ограниченном объеме (защита C, *entity cover*). Для биржевых обществ защита общества обычно ограничивается требованиями, связанными с ценными бумагами. Договоры D&O частных компаний могут покрывать собственную ответственность общества шире. Защита общества означает, что общество и руководители делят одну и ту же страховую сумму, поэтому несение расходов общества на защиту может уменьшить лимит, остающийся для защиты руководителей (см. [что покрывает страхование D&O](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mida-dno-katab/) и [лимиты и башня](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/limiidid-alamlimiidid-ja-torn/)).

## 5. Страховой период, *claims made* и ретроактивность

VÕS § 423 ч. 1 определяет страховой случай как согласованное сторонами событие.[^7] В договорах D&O страховым случаем обычно является предъявление требования застрахованному лицу в течение страхового периода (*claims made*). Предполагаемое нарушение могло быть совершено ранее; ретроактивная дата (*retroactive date*) используется в договорах D&O реже, чем в страховании профессиональной ответственности, но встречается. Вместо нее распространено исключение прежних и незавершенных производств (*prior and pending litigation*), которое связывает страховую защиту с датой непрерывности.

Определение понятия требования необходимо прочитать до заключения договора. Хорошее условие охватывает не только иск, но и письменное требование о возмещении ущерба, уголовное производство и производство по делу о проступке, административное и надзорное производство, третейское производство, запрос об экстрадиции, а также соглашение о приостановлении давности. Узкое определение может означать, что требование считается предъявленным лишь при вручении иска, которое может прийтись на следующий страховой период у другого страховщика.

## 6. Уход с должности, продажа и run-off

Если руководитель уходит или общество продается, сливается или ликвидируется, страховая защита в отношении новых нарушений обычно прекращается, однако для требований о прежних нарушениях защита сохраняется в объеме продленного периода уведомления (*extended reporting period*, run-off). При продаже общества продолжительность периода run-off (нередко шесть лет) является предметом отдельных переговоров и должна соответствовать срокам давности. В сделке слияния или приобретения защиту run-off необходимо согласовать до завершения сделки, поскольку после смены контроля руководители со стороны продавца могут уже не влиять на новый договор, приобретенный покупателем.

## 7. Когда страхование D&O необходимо эстонскому предпринимателю

Потребность в страховании D&O растет особенно в следующих случаях:

- в общество привлекается иностранный инвестор или венчурный капитал, поскольку инвестиционные договоры нередко содержат обязательства и заверения руководителей;
- общество находится на бирже или выпускает облигации, поскольку нарушение обязанности по раскрытию информации является основным источником требований в международной практике D&O;
- общество действует в регулируемом секторе (финансы, энергетика, здравоохранение, транспорт) или подпадает под сферу действия Закона о кибербезопасности, где у члена правления есть личные обязанности (см. [новые риски](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/uued-riskid-juhatusele/));
- у общества есть финансовые трудности, поскольку неплатежеспособность в Эстонии является самым частым фоном требований к руководителям (см. [неплатежеспособность и требования управляющего в деле о банкротстве](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/maksejouetus-ja-pankrotihalduri-nouded/));
- между собственниками общества есть разногласия или планируется смена собственника;
- общество нанимает опытных руководителей или независимых членов совета, которые требуют защиты личного имущества.

## 8. Практические рекомендации

1. Проверьте определение застрахованных лиц на соответствие всей структуре концерна, включая иностранные дочерние предприятия.
2. Требуйте, чтобы бывшие руководители охватывались без ограничения во времени и чтобы условия run-off были известны заранее.
3. Проверьте, охватывает ли понятие требования надзорное и уголовное производство, а также письменное требование.
4. Выясните, делит ли собственная защита общества (защита C) один и тот же лимит с руководителями.
5. Сохраняйте копии всех прежних полисов D&O: в договоре *claims made* полис многолетней давности может оказаться единственным, который покрывает требование.

## Связанные страницы

- [Страхование D&O (обзор)](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/)
- [Что покрывает страхование D&O](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/mida-dno-katab/)
- [Ответственность членов правления и совета в эстонском праве](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/juhatuse-ja-noukogu-liikme-vastutus/)
- [Типичные исключения и споры](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusliigid/kahjukindlustus/do-kindlustus/valistused-ja-vaidlused/)
- [Страховая программа](https://kindlustusoigus.ee/ru/kindlustusprogramm/)

## Примечания

[^1]: KindlTS § 12 ч. 1 п. 13 (RT I, 11.07.2026, 140; в силе с 21.07.2026). – https://www.riigiteataja.ee/akt/KindlTS
[^2]: VÕS § 510 (RT I, 20.06.2026, 18; в силе с 01.09.2026). – https://www.riigiteataja.ee/akt/V%C3%95S
[^3]: VÕS § 465 ч. 1 (сноска 2).
[^4]: ÄS § 187 ч. 1-3, § 315, § 327 (RT I, 06.07.2023, 131; в силе с 01.03.2024). – https://www.riigiteataja.ee/akt/%C3%84S
[^5]: TsÜS § 37 ч. 4 (RT I, 31.12.2024, 48; в силе с 01.01.2025). – https://www.riigiteataja.ee/akt/Ts%C3%9CS
[^6]: MKS § 40 ч. 1 и 1¹. – https://www.riigiteataja.ee/akt/MKS
[^7]: VÕS § 423 ч. 1 (сноска 2).