Участники страхового рынка: страховщик, филиал, брокер, MGA

Коротко. На страховом рынке Эстонии действуют страховщики с эстонским разрешением на деятельность, страховщики других государств Европейской экономической зоны через филиал или трансгранично, а также посредники: страховые брокеры (в интересах клиента) и страховые агенты (в интересах страховщика). Эстонское право не знает отдельного понятия «MGA»: генеральный агент с полномочиями (managing general agent) с правовой точки зрения является страховым агентом, который заключает договоры от имени и за счет страховщика. Специалисты по урегулированию убытков (loss adjusters, claims handlers) действуют по поручению страховщика и не являются самостоятельными сторонами договора. Для страхователя важно знать, кто является его стороной по договору и в чьих интересах действует посредник.

1. Эстонский страховщик

Эстонский страховщик является коммерческим обществом, основной и постоянной деятельностью которого является страховая деятельность и у которого есть разрешение на деятельность, выданное Финансовой инспекцией.¹ Страховщик может действовать в форме акционерного общества, европейской компании (SE), коммерческого товарищества или европейского кооператива; форма товарищества была допущена в 2019 году.² Страховщик может заниматься только страховой деятельностью и непосредственно связанной с ней деятельностью; нарушение этого ограничения не делает совершенные сделки недействительными.²

Взаимное страхование и товарищество

Взаимное страхование означает, что застрахованные одновременно являются собственниками страховщика: члены распределяют риски и результат между собой, а не с акционерами, являющимися третьими лицами. В Эстонии правовой формой, используемой для взаимного страхования, является коммерческое товарищество или европейский кооператив, которые ч. 1 § 11 KindlTS допускает со 2 марта 2019 года.² В более ранней правовой литературе обсуждалась необходимость легализации общества взаимного страхования; с допущением формы товарищества этот вопрос в действующем праве частично решен. Товарищество как страховщик должно соответствовать тем же требованиям к разрешению на деятельность и платежеспособности, что и акционерное общество.

Разрешение на деятельность выдается по видам страхования и является единым в Европейской экономической зоне: эстонский страховщик может действовать в других договорных государствах через филиал или трансгранично, уведомив Финансовую инспекцию.³

Кэптивный страховщик является страховщиком, в котором не имеет доли участия другой страховщик и который принимает только риски предпринимателя, имеющего в нем долю участия, или предпринимателя, входящего в тот же концерн.⁴ Кэптив является собственным страховщиком концерна, который используется для финансирования рисков и доступа к рынку перестрахования. В Эстонии кэптивы используются мало, однако риски эстонских дочерних компаний международных концернов часто перестрахованы через кэптив (см. Fronting).

2. Иностранный страховщик: филиал и трансграничная услуга

Страховщик другого договорного государства может действовать в Эстонии двумя способами:⁵

• через филиал (свобода учреждения): у страховщика есть в Эстонии постоянное коммерческое подразделение, внесенное в коммерческий регистр, через которое он заключает договоры и урегулирует убытки;
• трансгранично (свобода предоставления услуг): страховщик заключает договоры в отношении рисков, находящихся в Эстонии, из государства своего местонахождения, не имея в Эстонии постоянного подразделения.

В обоих случаях страховщик действует на основании разрешения на деятельность государства происхождения (так называемый европейский паспорт), и пруденциальный надзор за ним осуществляет прежде всего надзорный орган государства происхождения. Финансовая инспекция следит за соблюдением действующих в Эстонии правил распространения и защиты потребителей и может выносить предписания, если страховщик нарушает эстонское право.⁶

Страховщик третьего государства (за пределами Европейской экономической зоны) может действовать в Эстонии только через филиал, учрежденный с разрешения Финансовой инспекции.⁷

Для страхователя использование иностранного страховщика означает следующее:

1. применимое право: для договора может быть выбрано право иностранного государства, однако в отношении риска, находящегося в Эстонии, и потребителя действуют защитные нормы эстонского права;⁸
2. подсудность: потребитель может предъявить иск к страховщику по месту своего жительства;
3. урегулирование убытков: при трансграничной услуге ущерб часто урегулируется за границей или через местного специалиста по урегулированию убытков;
4. неплатежеспособность: при неплатежеспособности страховщика применяется режим урегулирования кризисов государства происхождения.

3. Страховые посредники

Распространение страхования представляет собой консультирование, связанное с договорами страхования, и рекомендацию, подготовку и заключение договоров, а также помощь в их администрировании и исполнении; оно охватывает и веб-сервисы сравнения, если через них клиент может заключить договор.⁹ Распространителем может быть сам страховщик или посредник.

3.1. Страховой брокер

Страховой брокер является лицом, которое за вознаграждение на основании брокерского договора занимается распространением страхования с целью рекомендовать клиенту и заключить при своем посредничестве на основе независимого анализа договор страхования, который наилучшим образом соответствует страховому интересу и требованиям клиента.¹⁰ Брокер действует в интересах клиента. У него есть обязанность лояльности: он должен принимать все меры для наилучшей защиты интересов клиента и избегать конфликта интересов.¹¹ Брокер сам отвечает перед клиентом, и у него должно быть обязательное страхование ответственности или равноценная гарантия; у страхового агента такой обязанности нет, поскольку за ущерб, причиненный агентом, отвечает страховщик.¹²

Выбор брокера на практике. Союз страховых брокеров Эстонии (EKML) опубликовал на своей странице для клиентов контрольный список для выбора брокера.²¹ На его основе до заключения брокерского договора стоит проверить как минимум следующее: внесен ли брокер в список посредников Финансовой инспекции; сколько публичной информации о брокере имеется; каков его опыт в сфере деятельности клиента и его экономическая устойчивость; и есть ли у него действующее страхование ответственности (можно попросить его подтверждение). Согласно описанию Союза, хороший брокер уточняет страховой интерес клиента, не заключает, не изменяет и не прекращает договоры без ведома клиента, сам составляет сравнительный анализ предложений, раскрывает размер посреднического вознаграждения и не продлевает договор у того же страховщика, не запросив новые предложения. Это рекомендации рыночной организации, а не правовые нормы, однако большинство из них отражает установленные законом обязанности лояльности, информирования и консультирования и является полезным критерием также при оценке ответственности брокера. Брокерский рынок концентрирован: согласно сообщению EKML, основанному на данных Финансовой инспекции, в первой половине 2025 года 79% страховых взносов (страховых премий) по страхованию от убытков, поступивших через брокеров, пришлось на десять брокеров.²²

3.2. Страховой агент

Страховой агент является лицом, которое за вознаграждение на основании агентского договора занимается распространением страхования для одного или нескольких страховщиков и в их интересах или заключает договоры страхования от их имени и за их счет.¹⁰ Агент действует в интересах страховщика. Агент должен до заключения договора на основании информации, предоставленной клиентом, выяснить страховой интерес и требования клиента и рекомендовать наиболее подходящий продукт из своего ассортимента.¹³ За деятельность агента перед клиентом отвечает страховщик. Агент, занимающийся страхованием в качестве вспомогательной деятельности (например, туристическое бюро, автосалон), при определенных условиях может действовать по упрощенным требованиям.¹⁴

3.3. Общие требования

И брокер, и агент должны быть внесены в список посредников, лица, занимающиеся распространением страхования, должны обладать требуемыми знаниями и навыками, а посредник должен действовать честно, справедливо и профессионально в интересах клиента.¹⁵ Страховщик при использовании посредника может заключать договоры только через посредника, внесенного в список посредников.¹⁶ Подробнее см. Распространение страхования и IDD.

4. MGA (managing general agent)

На международном рынке MGA является посредником, которому страховщик предоставил широкие полномочия: оценку рисков (underwriting), заключение договоров и выдачу полисов от имени страховщика, иногда также урегулирование убытков. MGA распространены в отношении специализированных рисков (D&O, кибер, crime, грузы) и часто используют капитал Lloyd's или иного международного рынка.

В эстонском праве MGA не является отдельным понятием. Если MGA заключает договоры от имени и за счет страховщика, он в смысле KindlTS является страховым агентом и должен быть внесен в список посредников (в Эстонии или в государстве происхождения с уведомлением Эстонии). Стороной договора для страхователя является страховщик, а не MGA. Поэтому требование о возмещении ущерба необходимо предъявлять к страховщику, даже если все общение происходит через MGA. Объем полномочий между MGA и страховщиком (binding authority) для страхователя, как правило, невидим, однако страховщик отвечает за деятельность агента.

При общении с иностранным MGA стоит проверить:

• от имени какого страховщика заключается договор и вправе ли он действовать в Эстонии;
• внесен ли MGA в регистр посредников;
• кто урегулирует убытки и куда необходимо сообщать о требовании;
• какое право и какая подсудность применяются к договору.

5. Специалисты по урегулированию убытков

Специалист по урегулированию убытков (loss adjuster, claims handler) является лицом, которое страховщик привлекает для установления обстоятельств страхового случая и размера ущерба. Специалист по урегулированию убытков действует по поручению страховщика, и страховщик отвечает за его деятельность. Отдельное разрешение на деятельность в Эстонии ему, как правило, не требуется, однако он должен соблюдать требования о защите персональных данных и конфиденциальности.

VÕS упоминает самостоятельного специалиста по урегулированию убытков в контексте страхования расходов на юридическую помощь: если страховщик поручил исполнение обязательств самостоятельному специалисту по урегулированию убытков, это необходимо указать в договоре.¹⁷ В дорожно-транспортном страховании (дорожном страховании) роль эстонского представителя (корреспондента) иностранного страховщика и представителя по урегулированию требований урегулирована законом.¹⁸

При крупных убытках страхователь часто привлекает своего представителя: независимого аджастера (public adjuster), специалиста по расчету ущерба (forensic accountant) или адвоката, специализирующегося на страховых спорах. Расходы на собственных экспертов страхователя, как правило, не покрываются, если это не предусмотрено договором.

6. Страхователь, застрахованное лицо, выгодоприобретатель, потерпевшее лицо

В отношениях по договору страхования необходимо разграничивать четыре роли: страхователь является стороной договора; застрахованное лицо является лицом, риск которого застрахован; выгодоприобретатель является лицом, которое при наступлении страхового случая имеет право на возмещение; потерпевшее лицо в страховании ответственности является третьим лицом, которому застрахованное лицо причинило вред.¹⁹ Роль определяет, у кого есть право требования и чье поведение приравнивается к поведению страхователя.²⁰

Связанные страницы

• Система страхования в Эстонии
• Распространение страхования и IDD
• Надзор: Финансовая инспекция и EIOPA
• Страховой рынок Эстонии
• Fronting

Примечания