Rahvusvahelised sanktsioonid ja kindlustus: klauslid ja hüvitis

Lühidalt. Sanktsioonid mõjutavad kindlustust kahel tasandil. Esiteks võivad need muuta kindlustatava tehingu või hüvitise maksmise keelatuks: ELi sanktsioonimäärused keelavad rahaliste vahendite kättesaadavaks tegemise sanktsioonide subjektile ning Eesti rahvusvahelise sanktsiooni seaduse järgi on sanktsiooni rikkuv tehing tühine. Teiseks sisaldavad peaaegu kõik kindlustuslepingud sanktsiooniklauslit, mille järgi kindlustusandja ei pea täitma, kui see paneks ta sanktsiooni rikkumise ohtu. Sanktsiooniklausel ei ole tavaline välistus: see ei hinda kindlustatu käitumist, vaid piirab kindlustusandja täitmise võimalikkust. Inglise kohus on leidnud, et sanktsioonid ei pruugi takistada hüvitise maksmist, kui kindlustatu ise ei ole sanktsioonide subjekt.

1. Õiguslik raamistik

1.1. ELi sanktsioonid

ELi piiravad meetmed on vahetult kohaldatavad määrused. Isikupõhised sanktsioonid külmutavad sanktsioonide subjektile kuuluvad rahalised vahendid ja majandusressursid ning keelavad nende kättesaadavaks tegemise otseselt või kaudselt sanktsioonide subjektile või tema kasuks.¹ Sektoripõhised sanktsioonid keelavad teatud kaupade ja teenuste müügi, tarnimise ja nendega seotud teenused, sealhulgas teatud juhtudel nendega seotud rahastamise ja ekspordikrediidikindlustuse (nt nõukogu määrus (EL) nr 833/2014 juba algredaktsioonis sõjaliste ja kahesuguse kasutusega kaupade puhul).

1.2. Eesti õigus

Rahvusvahelise sanktsiooni seadus sätestab sanktsioonide rakendamise korra Eestis. Seaduse järgi on rahvusvahelist sanktsiooni rikkuv tehing tühine.² Tühisus on tehingu algusest peale kehtetus, mis ei vaja poole avaldust. Kindlustuse seisukohast tähendab see, et:

• kindlustusleping, mis on sõlmitud sanktsioone rikkudes, on tühine;
• sanktsioone rikkuv hüvitise makse võib olla tühine tehing;
• kindlustusvõtja tehing, mis rikub sanktsioone (nt lunaraha makse sanktsioneeritud rühmitusele), on tühine ega anna alust kindlustusnõudeks.

2. Sanktsiooniklausel

2.1. Tüüpiline sõnastus

Londoni turul levinud sanktsiooniklausel sätestab, et kindlustusandja ei ole kohustatud pakkuma katet ega maksma hüvitist ulatuses, milles see paneks kindlustusandja ÜRO resolutsioonide või ELi, Ühendkuningriigi või USA kaubanduslike või majanduslike sanktsioonide, seaduste või määruste alusel sanktsiooni, keelu või piirangu ohtu.

2.2. Õiguslik iseloom

Sanktsiooniklausel ei ole välistus klassikalises tähenduses. See ei piiritle kindlustusjuhtumit ega hinda kindlustusvõtja käitumist, vaid peatab või välistab kindlustusandja täitmiskohustuse õigusliku takistuse tõttu. Kaks küsimust on olulised:

1. Mis on „oht“? Kas piisab sellest, et makse võib kindlustusandja hinnangul sanktsiooni rikkuda, või peab makse olema objektiivselt keelatud? Autori seisukoht: Eesti õiguse järgi tõlgendatuna peaks klausel rakenduma siis, kui täitmine oleks objektiivselt keelatud või kui kindlustusandjale tekiks reaalne sanktsiooni oht, mitte üksnes siis, kui kindlustusandja kardab mainekahju.
2. Kas kohustus lõpeb või peatub? Kui sanktsioon hiljem kaob või luba antakse, võib kohustus taastuda. Tingimus peaks selle selgelt sätestama.

Eesti õiguses tuleb klauslit tõlgendada mõistliku kindlustusvõtja arusaama järgi ja kahtluse korral kasutaja kahjuks.³ Kindlustusandja peab tõendama, et makse oleks sanktsiooni rikkunud.

3. Venemaa lennukite kaasus

Pärast 2022. aasta sissetungi Ukrainasse keelas Venemaa lennukite ja lennundusseadmete väljaviimise ning Lääne liisinguandjad kaotasid kontrolli sadade Venemaa lennuettevõtetele renditud lennukite üle. Liisinguandjad esitasid nõuded oma kindlustusprogrammide alusel. Inglise High Court leidis 2025. aasta juunis, et:

• kahju põhjustas Venemaa valitsuse tegevus, mitte lennuettevõtete äriline otsus, mistõttu kahju langes sõjariski, mitte kõigi riskide kindlustusandjate kanda;
• kahju tekkimise kuupäev oli 10. märts 2022, mil Venemaa kehtestas väljaveokeelu;
• ELi ja USA sanktsioonid ei takistanud kindlustusandjatel liisinguandjatele hüvitise maksmist.⁴

Kaasuse õppetund sanktsioonide osas on oluline: sanktsioonid keelavad tehinguid sanktsioneeritud riigi või isikutega, kuid ei keela automaatselt hüvitise maksmist lääneriigi kindlustatule kahju eest, mis on tekkinud sanktsioneeritud riigis. Iga juhtumit tuleb siiski hinnata konkreetse sanktsiooni sõnastuse järgi.

4. Sanktsioonid D&O-kindlustuses

D&O-lepingu sanktsiooniklausel võib takistada kaitsekulude maksmist, kui juht ise on sanktsioonide subjekt või kui nõudja on sanktsioneeritud isik. Eesti ühingu juhi jaoks on riskid järgmised:

• ühingu omanik või kontsern on sanktsioonide subjekt ja ühingu vara külmutatakse; juhtide kaitse võib sõltuda sellest, kas kindlustusandja saab makse teha;
• juhile heidetakse ette sanktsioonide rikkumist (nt tarne sanktsioneeritud saajale); D&O katab kaitsekulud, kui tahtlik rikkumine ei ole tuvastatud ja makse ei ole keelatud;
• ühingu kahju sanktsioonirikkumisest saab nõudeks juhi vastu (vt uued riskid juhatusele).

5. Sanktsioonid ja lunaraha

Lunavararünnaku korral tuleb enne makset kontrollida, kas ründaja või krüptorahakott on seotud sanktsioneeritud isikuga. Sanktsiooni rikkuv makse on tühine tehing ning kindlustusandja ei pea seda hüvitama (vt lunavararünnak ja lunaraha).

6. Praktilised soovitused

1. Kaardista oma tarneahela, omanike ja klientide sanktsiooniriskid ning dokumenteeri kontroll.
2. Loe kõigi lepingute sanktsiooniklauslid: milliste riikide sanktsioonidele need viitavad (EL, ÜRO, USA, Ühendkuningriik)?
3. Kui kindlustusandja tugineb sanktsiooniklauslile, nõua konkreetset viidet sanktsioonile ja põhjendust.
4. Kaalu vajaduse korral loa taotlemist pädevalt asutuselt.
5. Kui ühingul on tegevus idaturgudel, kaalu poliitilise riski kindlustust (vt eraldi sõjariski kindlustus).

Sanktsiooniriski hindamine kindlustusprogrammis

Sanktsiooniriski hindamine ei ole ainult vastavusosakonna ülesanne. Kindlustuse seisukohast on vaja vastata neljale küsimusele.

1. Kindlustatud isikud. Kas mõni kindlustatud isik (ühing, tütarettevõte, juht) on sanktsioonide subjekt või sellega seotud omandi- või kontrollistruktuuri kaudu? Kui jah, võib kindlustusandja kogu lepingu täitmise peatada.
2. Kindlustatud vara ja tegevus. Kas vara asub sanktsioneeritud riigis või kas tegevus hõlmab sanktsioneeritud kaupu, teenuseid või isikuid? Sektorisanktsioonid võivad keelata kindlustusteenuse osutamise teatud tegevuste jaoks.
3. Nõudjad ja kahjustatud isikud. Vastutuskindlustuses võib hüvitise saaja olla sanktsioneeritud isik. Sellisel juhul võib makse olla keelatud, kuigi kindlustatu ise ei ole sanktsioneeritud.
4. Maksete teekond. Kas hüvitise või lunaraha makse liigub läbi riigi, mille sanktsioonid on rangemad (nt USA dollarites tehtavad maksed)?

Korduma kippuvad küsimused

Kas kindlustusandja võib lepingu sanktsioonide tõttu lõpetada?

Leping võib sisaldada sanktsioonidega seotud lõpetamisõigust. Kui lepingu täitmine on muutunud õiguslikult võimatuks, kohalduvad üldised võlaõiguse reeglid. Kindlustusvõtja peaks nõudma kirjalikku põhjendust ja viidet konkreetsele sanktsioonile.

Kas kindlustusmakse tuleb tagastada, kui kate peatub sanktsioonide tõttu?

See sõltub lepingust ja sellest, kas kindlustusandja kandis riski. Kui leping on sanktsioonide rikkumise tõttu tühine, tuleb üleantu tagastada tühise tehingu reeglite järgi.

Kas sanktsiooniklausel kehtib ka siis, kui sanktsioon kehtestati pärast kindlustusjuhtumit?

Klausel puudutab tavaliselt täitmise hetke: kui hüvitise maksmine on maksmise ajal keelatud, ei pea kindlustusandja maksma, sõltumata sellest, millal kindlustusjuhtum toimus. Kui sanktsioon hiljem lõpeb, võib kohustus taastuda. Kindlustatu peaks sellises olukorras nõudma kindlustusandjalt kirjalikku kinnitust, et nõue on peatatud, mitte tagasi lükatud, ning jälgima aegumis- ja hagi esitamise tähtaegu.

Seotud lehed

• Sõjarisk (ülevaade)
• Eraldi sõjariski ja poliitilise riski kindlustus
• Lunavararünnak ja lunaraha
• Uued D&O-riskid juhatusele
• Sõjarisk kindlustuses: mõiste ja põhjuslikkus

Viited