Страхование управляющего в деле о банкротстве (PankrS §§ 63–64)

Коротко. Управляющий в деле о банкротстве отвечает за ущерб, причиненный виновным нарушением обязанности должнику, кредитору или лицу, требующему исполнения обязательства массы. Он должен заключить договор страхования профессиональной ответственности, нижний предел страховой суммы по которому составляет 63 910 евро на случай и 300 000 евро за период. Судебному исполнителю, адвокату и присяжному аудитору не нужно заключать отдельный договор, если их страхование профессиональной ответственности охватывает деятельность управляющего. Умышленное нарушение страховать не обязательно. В 2025 году Государственный суд указал, что если договор исключает умышленное нарушение, кредитор не может требовать от страховщика возмещения за имущество, присвоенное управляющим.

1. Ответственность управляющего

Согласно Закону о банкротстве (PankrS) управляющий, который нарушением своей обязанности виновно причинил ущерб должнику, кредитору или лицу, которое может требовать исполнения обязательства массы, должен этот ущерб возместить.¹ Обязанности управляющего вытекают из Закона о банкротстве и распоряжений суда: выявление и сохранение имущества, защита требований, продажа имущества по наилучшей цене, предъявление требований о возврате имущества в конкурсную массу, составление предложения о распределении и надлежащее хранение денег конкурсной массы.

Срок давности требования о возмещении ущерба, вытекающего из нарушения обязанности управляющим, составляет три года со дня, когда потерпевший узнал о ущербе и об обстоятельствах, являющихся основанием ответственности, но не более трех лет с момента освобождения управляющего.¹ Последнее ограничение является коротким: кредиторы нередко обнаруживают нарушение управляющего лишь после окончания производства.

2. Обязательное страхование профессиональной ответственности

Управляющий должен заключить договор страхования профессиональной ответственности со страховщиком, имеющим разрешение на деятельность в Эстонии, на следующих условиях:²

• страховым случаем является произошедшее в течение страхового периода нарушение обязанности управляющим, а также деятельность лица, привлеченного в помощь управляющему, вследствие которых возник ущерб, который управляющий обязан возместить;
• нижний предел страховой суммы составляет не менее 63 910 евро на один страховой случай и не менее 300 000 евро на все случаи, произошедшие за период;
• при наличии собственной ответственности страховщик возмещает весь ущерб в пределах страховой суммы и требует сумму собственной ответственности обратно с управляющего.

Управляющий не обязан страховать ответственность, возникающую из умышленного нарушения обязанности. Судебному исполнителю, адвокату и присяжному аудитору, ответственность которых, вытекающая из профессиональной деятельности, застрахована согласно закону, не нужно заключать отдельный договор, если их страхование профессиональной ответственности охватывает деятельность в качестве управляющего в деле о банкротстве. Управляющий не вправе уплачивать страховые взносы (страховые премии) из конкурсной массы или из имущества ликвидируемого коммерческого общества. Управляющий представляет договор и полис правлению профессиональной палаты, которое проверяет наличие страхования.²

3. Решение Государственного суда 2025 года

15.10.2025 Государственный суд рассмотрел дело, в котором управляющий присвоил конкурсную массу, а кредитор требовал возмещения ущерба от страховщика управляющего.³ Позиции коллегии следующие.

Ущерб кредитора. У кредитора может возникнуть ущерб, если вследствие виновных действий управляющего его требование остается частично неудовлетворенным за счет конкурсной массы. Ущерб представляет собой разницу между тем, что кредитор получил бы при надлежащем производстве, и тем, что он фактически получил.

Аннулированный договор. Если договор страхования аннулирован, он недействителен с самого начала, и на его основании не могут предъявлять требования и третьи лица. VÕS § 521 ч. 5 защищает потерпевшее лицо от нарушений страхователя только при действующем договоре.

Исключение умысла. Страховщик может ссылаться на условие, согласно которому умышленное нарушение обязанности управляющим не является страховым случаем, поскольку PankrS § 64 ч. 2 позволяет не страховать ответственность за умышленное нарушение. VÕS § 521 ч. 5 не обязывает страховщика возмещать ущерб, который по договору вообще не является страховым случаем. Коллегия подчеркнула, что отсутствие обязательства страховщика при умысле страхователя является общим принципом страхования.

4. Критика и практические выводы

Позиция автора: Государственный суд ошибся в вопросе об умысле

Далее изложена критическая позиция автора, а не описание действующей судебной практики.

По мнению автора, Государственный суд в решении 2-21-16822/84 ошибся в вопросе об умысле.³ Обязательное страхование ответственности установлено не для защиты страхователя, а для защиты потерпевшего лица: законодатель требует страхования для того, чтобы у потерпевшего лица был платежеспособный должник и тогда, когда сам причинитель вреда не в состоянии выплатить возмещение. Эта цель не исчезает, если ущерб причинен умышленно. Напротив, присвоение и сознательное нарушение фидуциарной обязанности в профессиях правовой сферы являются именно теми рисками, от которых клиент и кредитор больше всего нуждаются в защите и от которых они меньше всего могут защититься сами. Коллегия сама признает, что цель обязательного страхования управляющего в деле о банкротстве состоит также в защите кредиторов в деле о банкротстве, но не делает из этого вывода.³

Системно правильная модель существует в дорожно-транспортном страховании (дорожном страховании). Закон о дорожно-транспортном страховании (LKindlS) в § 8 ч. 1 определяет страховой случай как причинение вреда третьему лицу при использовании транспортного средства, не делая исключения для умысла, и умысел действует только во внутренних отношениях: LKindlS § 53 ч. 1 п. 1 предоставляет страховщику право регрессного требования к водителю, который умышленно вызвал страховой случай.⁵ Та же логика заложена в общей части, в третьем предложении VÕS § 521 ч. 2 и в ч. 5: если страховщик освободился от обязательства по исполнению перед страхователем, он все же удовлетворяет требование потерпевшего лица, а во внутренних отношениях отвечает страхователь.⁶ Превентивное и санкционирующее значение умысла, таким образом, полностью сохраняется, поскольку в конечном итоге ущерб несет умышленный нарушитель; потерпевшее лицо же не несет риска неплатежеспособности причинителя вреда. Автор считает такое решение, основанное на регрессном требовании, приемлемым и для страхования должностной ответственности в правовой сфере.

Конструкция коллегии, согласно которой умышленное нарушение «не является страховым случаем» и VÕS § 521 ч. 5 поэтому не применяется, превращает основание освобождения в договорно-техническое разграничение страховой защиты. По существу речь идет о том же основании, связанном с умыслом, которое VÕS § 513 рассматривает как освобождение от обязательства по исполнению и которое VÕS § 521 ч. 5 не позволяет использовать против потерпевшего лица. Если границу между отсутствием страховой защиты и освобождением можно сдвинуть формулировкой условий, императивная защита обязательного страхования оказывается на усмотрении страховщика.

Проблему усугубляет законодатель. Регулирование умысла в обязательных видах страхования должностной ответственности в правовой сфере (адвокат, нотариус, судебный исполнитель, управляющий в деле о банкротстве) неоднородно и допускает различное толкование: специальные законы по-разному формулируют подход к умышленному нарушению, поэтому защита потерпевшего лица случайным образом зависит от того, с каким должностным лицом он столкнулся. Автор подробнее проанализировал эти противоречия вместе с Karl Haavasalu.⁴

Самый сильный контраргумент. Освобождение страховщика при умысле является общим принципом страхования (VÕS § 452 ч. 1, § 513), а Закон о банкротстве (PankrS) в § 64 ч. 2 прямо устанавливает, что управляющий не обязан страховать ответственность, возникающую из умышленного нарушения обязанности.² Следовательно, законодатель сознательно исключил умышленно причиненный вред из обязательной защиты, а формулировка VÕS § 521 ч. 5 охватывает освобождение, а не ситуацию, в которой страхового случая нет.

Почему автор остается при своей позиции. PankrS § 64 ч. 2 освобождает управляющего от обязанности страховать ответственность за умысел, но не говорит, что потерпевшее лицо должно нести риск неплатежеспособности причинителя вреда, и не меняет защитную цель VÕS § 521 ч. 5. Аргумент морального риска отпадает, если у страховщика есть полное регрессное требование к умышленному нарушителю, поскольку нарушитель ничего не выигрывает от страхования. Позиция автора является аргументом в пользу изменения судебной практики и предложением законодателю унифицировать регулирование страхования должностной ответственности по образцу дорожно-транспортного страхования; пока этого не сделано, на практике следует исходить из позиции коллегии.

Практические выводы по действующему праву:

1. кредитор не может исходить из того, что страхование управляющего покрывает присвоение; ему следует следить за учетом имущества, при необходимости ходатайствовать о надзоре и предъявить требование также к личному имуществу управляющего;
2. управляющему следует рассмотреть добровольное дополнительное страхование и более высокую страховую сумму в более крупных производствах, поскольку предусмотренный законом минимум может быть небольшим по сравнению со стоимостью конкурсной массы;
3. страховщик, ссылаясь на исключение умысла, должен доказать умысел управляющего; нарушение по халатности (например, продажа имущества по слишком низкой цене) покрывается;
4. срок для требования о возмещении ущерба короткий (три года, но не более трех лет с момента освобождения управляющего), поэтому требование необходимо предъявить быстро.

5. Типичные случаи халатности

С точки зрения страхования более важны случаи халатности, которые покрываются:

• непредъявление в срок требования о возврате имущества в конкурсную массу или требования об ответственности члена правления;
• нестрахование имущества и его гибель;
• продажа имущества без достаточного предложения его на рынке;
• неправильная очередность удовлетворения обязательств массы;
• неправильный учет налоговых обязательств.

При требованиях об ответственности члена правления стоит учитывать и страхование D&O: управляющему следует выяснить, был ли у должника полис D&O, и уведомить страховщика о требовании.

Связанные страницы

• Страхование профессиональной и должностной ответственности
• Страхование профессиональной ответственности адвоката
• Страхование должностной ответственности нотариуса и судебного исполнителя
• D&O: неплатежеспособность и требования управляющего в деле о банкротстве
• Обязательное страхование ответственности и требование потерпевшего лица

Примечания